公司僵局法律問(wèn)題及應(yīng)對(duì)策略分析

韓超

摘 要：在經(jīng)濟(jì)全球化和社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展背景下，公司已經(jīng)成為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要內(nèi)容，有效促進(jìn)了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但是就目前而言，由于公司間的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，各種法律問(wèn)題也隨之突出，如公司僵局等，導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本增加，嚴(yán)重制約了公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本文就對(duì)公司僵局存在的法律問(wèn)題進(jìn)行深入分析，并試探性提出幾點(diǎn)有效應(yīng)對(duì)策略，以便相關(guān)人士借鑒和參考。

關(guān)鍵詞：公司僵局；法律；問(wèn)題；應(yīng)對(duì)策略

公司僵局作為現(xiàn)代化公司面臨的重要問(wèn)題，其嚴(yán)重影響了股東權(quán)利的實(shí)現(xiàn)以及公司的生存和發(fā)展，不利于我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。基于這種情況，必須要明確公司僵局法律的相關(guān)概念，不斷健全和完善法律救濟(jì)機(jī)制，加強(qiáng)立法建設(shè)，從而有效保證股東的權(quán)益，促進(jìn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，實(shí)現(xiàn)我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的有序發(fā)展。

一、公司僵局概述

公司僵局主要是指由于董事派系或多個(gè)股東反對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策，致使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在其影響下處于停滯不前的情況，實(shí)質(zhì)是董事或股東間存在利益沖突，彼此之間難以妥協(xié)。對(duì)于公司僵局而言，其特征具體表現(xiàn)為三個(gè)方面：一是失常的運(yùn)行機(jī)制。公司一旦出現(xiàn)僵局持續(xù)的情況，將會(huì)導(dǎo)致執(zhí)行機(jī)制的隔斷或決策的斷層，影響公司機(jī)制的正常穩(wěn)定運(yùn)行，降低公司的工作效率。二是持續(xù)性與合法性的僵局狀態(tài)。公司僵局狀態(tài)難以在短時(shí)間內(nèi)加以緩和，如果其持續(xù)下去將會(huì)給公司造成不可估量的損失。但是由于股東和董事之間的利益沖突或敵對(duì)狀態(tài)都屬于公司內(nèi)部狀態(tài)，如果這種狀態(tài)沒(méi)有產(chǎn)生一定的損害，則具有合法性，法律不能對(duì)其加以主動(dòng)干涉。三是董事或股東間的對(duì)抗性。董事或股東之間形成的不同制約力量是導(dǎo)致公司出現(xiàn)僵局狀態(tài)的根本原因，兩者之間的力量相當(dāng)時(shí)，則在公司經(jīng)營(yíng)決策方面不會(huì)作出讓步，從而導(dǎo)致公司的決議缺乏有效性。

二、公司僵局法律問(wèn)題分析

目前對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂和完善，雖然能有效彌補(bǔ)相關(guān)立法的缺陷，但是公司僵局在立法方面仍然存在不足之處，需要對(duì)其加以補(bǔ)充和完善。首先是公司僵局的本質(zhì)、內(nèi)涵和適用性缺乏明確性。《公司法》中規(guī)定了公司解散之訴，這雖然能夠在一定程度上對(duì)公司僵局問(wèn)題加以規(guī)范，但是無(wú)法明確公司僵局的本質(zhì)與內(nèi)涵。大部分人認(rèn)為其只是公司解散的一個(gè)重要原因，但是并不能將其與公司解散之訴相提并論。同時(shí)《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定善后事宜、配套措施、訴訟程序和被告主體，影響了《公司法》的適用性，需要利用司法或立法解釋對(duì)其進(jìn)行完善。其次是單一化的救濟(jì)途徑。由于公司僵局受多種原因影響，而司法強(qiáng)制解散制度難以有效解決該狀態(tài)，如果判決公司解散，將會(huì)大大降低公司的資產(chǎn)價(jià)格，無(wú)法反映出其存續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)期的價(jià)值，嚴(yán)重?fù)p害股東的利益。同時(shí)在利用司法強(qiáng)制解散制度時(shí)，往往會(huì)導(dǎo)致公司的消亡，該制度的過(guò)分使用不僅會(huì)影響股東的利益，也會(huì)制約社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，因此需要對(duì)救濟(jì)渠道加以拓寬。

三、解決公司僵局法律問(wèn)題的應(yīng)對(duì)策略

1.明確公司僵局的司法理念

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展背景下，公司的正常運(yùn)行需要以內(nèi)部法人治理機(jī)構(gòu)為依據(jù)來(lái)完成制約與分工機(jī)制。但是如果該機(jī)制處于失效狀態(tài)，則需要利用外部的有效調(diào)節(jié)機(jī)制，對(duì)公司運(yùn)行系統(tǒng)加以重啟，保證公司內(nèi)部的穩(wěn)定運(yùn)作，而外部調(diào)節(jié)機(jī)制主要分為司法介入方式和行政介入方式。一般在行政調(diào)節(jié)的過(guò)程中，不會(huì)對(duì)公司利益主體義務(wù)和權(quán)利的協(xié)調(diào)進(jìn)行過(guò)多涉及，這就需要利用司法訴訟來(lái)解決公司僵局情況，因此在司法上法官需要接受此類(lèi)案件的裁決或受理。同時(shí)在公司僵局中介入司法時(shí)，需要對(duì)其合理限度加以重視，保證審查的合法性與合理性，并利用中立的裁判展現(xiàn)出這類(lèi)訴訟對(duì)公司事務(wù)產(chǎn)生的具體影響。

2.完善公司僵局救濟(jì)制度

在對(duì)公司僵局救濟(jì)制度加以完善時(shí)，一方面應(yīng)事先加以防范。部分公司在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，往往忽視公司章程的重要性，導(dǎo)致公司長(zhǎng)期處于僵局狀態(tài)，影響公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)行，而將解決公司僵局的方案事先納入在公司章程中，能夠有效緩和公司的僵局情形。這樣不需對(duì)司法介入程序加以啟動(dòng)，有效節(jié)省社會(huì)資源和成本，保證股東的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司的正常運(yùn)行。其次應(yīng)強(qiáng)化司法介入。如果沒(méi)有做好事先防范工作，可采用司法介入的方式，將前置程序設(shè)為強(qiáng)制調(diào)解，這樣法院在對(duì)公司僵局的糾紛案件進(jìn)行受理后，可強(qiáng)制調(diào)解股東或董事間的糾紛，如果雙方難以達(dá)成一致則進(jìn)行下一程序的受理。值得注意的是，法官在實(shí)際調(diào)解過(guò)程中，應(yīng)以依法與合意原則為基礎(chǔ)，保證調(diào)解工作的效率。此外，如果難以達(dá)到強(qiáng)制調(diào)解的目標(biāo)，可讓當(dāng)事人對(duì)強(qiáng)制公司分立或強(qiáng)制股權(quán)設(shè)置的方法加以選擇，法官對(duì)其進(jìn)行合理審查與裁判，從而降低股東的損失，保證公司的續(xù)存經(jīng)營(yíng)價(jià)值，有效緩和公司僵局的狀態(tài)。

3.積極引進(jìn)先進(jìn)的訴訟程序

對(duì)于普通的訴訟程序而言，應(yīng)在司法救濟(jì)之訴中對(duì)公司和爭(zhēng)議股東的訴訟地位加以明確。由于公司具有實(shí)體的義務(wù)和權(quán)利，因此需要將公司作為被告，確保公司具有判決效力；而因判決結(jié)果對(duì)股東具有直接關(guān)系，因此可將股東作為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。當(dāng)然，如果其他股東提起相關(guān)的司法救濟(jì)之訴，應(yīng)將其與原提訴訟的股東作為共同原告，并合一確定其義務(wù)及其權(quán)利，統(tǒng)一決定其敗訴或勝訴，從而保證判決的有效性。

四、結(jié)束語(yǔ)

隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和完善，我國(guó)將會(huì)更加深入研究公司僵局狀況，不斷完善相關(guān)法律的實(shí)踐和理論層面。同時(shí)在處理公司僵局問(wèn)題方面，將會(huì)與社會(huì)的實(shí)際發(fā)展需求相適應(yīng)，保證處理方式更為合理化和完善化，實(shí)現(xiàn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的有序發(fā)展。