淺析房地產項目轉讓評估

■陳國

為了便于獨立核算和風險管控目的，房地產項目的開發建設往往以成立項目公司的模式進行，即一個建設項目成立一個房地產項目公司。于是，現實操作中，房地產項目的轉讓就有了不動產轉讓和股權轉讓的選擇。本文中所謂不動產轉讓，系指房地產項目公司將其主要資產——土地、房地產單獨直接轉讓，轉讓行為不涉及房地產項目公司的其他資產及債權債務；而股權轉讓，則指房地產項目公司股東將其持有項目公司的股權對外轉讓，受讓方通過成為項目公司新股東而控制房地產項目。

房地產項目轉讓的兩種形式各有利弊，下文將對該兩種形式的不同點以及對項目評估的影響進行比較分析，并對股權形式轉讓房地產項目是否涉及土地增值稅的問題進行闡述說明。

一、房地產項目轉讓形式的比較分析

（一）轉讓形式對交易雙方的影響

一般情況下，某個轉讓行為的完成都會涉及產權過戶、交易稅費、賬務處理等許多方面的具體事務，交易雙方的處理方式和處理結果也會存在差異，現總結如下：

1. 對于不動產轉讓形式，項目公司作為轉讓方只將其名下土地或房地產對外轉讓，在項目產權清晰的前提下，交易雙方主要對交易價格以及稅費承擔方式進行商定即可。這種形式的交易對象只是單項（或單一）資產，交易結構簡單明了，項目公司自身的債權債務與受讓方無關。對交易雙方的利弊分析如下：

（1）對轉讓方（即項目公司）而言，因采取不動產轉讓形式下的交易對象較為單純，與股權轉讓形式比較，往往能取得較高的轉讓價格。另一方面，轉讓方需在交易環節繳納營業稅及附加、土地增值稅、印花稅等，稅額較大；項目公司將其主要不動產轉讓后，自身還有債權債務，一般情況下需進行公司清算，手續煩瑣，耗時費力。

（2）對受讓方而言，在不動產轉讓形式下買入資產只是土地或房地產，交易結構簡單，不涉及項目公司的債權債務，而且土地或房地產的交易市場和信息較為公開，交易價格更加容易確定。另一方面，因土地或房地產要過戶到受讓人名下，故受讓人需繳納契稅、印花稅。

2. 對于股權轉讓形式，交易對象為項目公司的股權，項目公司主體不變，股東情況發生變化。這種形式交易結構相對復雜，受讓方需承擔項目公司自身的債權債務以及其他潛在的或有負債。對交易雙方的利弊分析如下：

（1）對轉讓方（為項目公司原股東）而言，因采取股權轉讓形式下的交易對象為企業或股權，可理解為將項目公司的債權債務連同土地或房地產一起對外轉讓，轉讓方以買斷式的方式與項目后續不再發生聯系；同時，轉讓股權僅涉及印花稅，暫時不涉及營業稅及附加、土地增值稅等，因納稅時點延后，當前的稅負壓力較小。另一方面，股權轉讓涉及項目公司全部資產和負債，項目公司可能還存在賬面尚未體現的其他或有負債，故其不確定性較大，轉讓價格波動也大。

（2）對受讓方而言，在股權轉讓形式下買入的是項目公司股權，不涉及土地或房地產過戶，故交易環節除印花稅外，無需繳納契稅。另一方面，股權交易涉及項目公司的債權債務，相對于土地或房地產的交易，股權交易價格更加不易確定，而且可能承擔賬面尚未體現的其他或有負債，風險較高。

（二）轉讓形式對項目評估的影響

因轉讓形式不同，項目評估所涉及的評估對象、評估范圍、評估報告種類均不同，詳見下表：

轉讓形式 評估對象 評估范圍 評估報告種類不動產轉讓 土地、房地產 單項資產 土地估價報告或房地產估價報告或資產評估報告股權轉讓 項目公司股權 企業價值或整體資產 資產評估報告

不同的評估報告種類應遵循不同的評估準則或規范，如土地估價報告應遵循《城鎮土地估價規程》（GB/T 18508-2014），房地產估價報告應遵循《房地產估價規范》（GB/T 50291-2015），資產評估報告應遵循《資產評估準則—基本準則》（財企[2004]20號）、《資產評估準則——評估報告》（中評協[2007]189號）、《資產評估準則——不動產》（中評協[2007]189號）、《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）等。相對于土地或房地產評估，股權評估涉及項目公司的全部資產和負債，即其中包含了對土地或房地產的評估，所以股權評估相對復雜，難度較高。

二、股權轉讓形式中土地增值稅的影響

如前所述，在不動產轉讓形式下，轉讓方需要繳納營業稅及附加、土地增值稅、印花稅等，在股權轉讓形式下，轉讓方僅需繳納印花稅，而不涉及營業稅及附加和土地增值稅。

那么，在股權轉讓目的下，到底是否需要考慮營業稅及附加和土地增值稅、印花稅呢？

筆者認為，營業稅及附加是在土地或房地產過戶時方需繳納，股權轉讓目的下的土地或房地產仍在項目公司名下，不存在過戶，故無需考慮營業稅及附加。至于土地增值稅，雖然股權轉讓形式不涉及土地或房地產的過戶，當前各地稅務機關的征稅口徑也不一致，但是考慮到項目增值情況在交易時點已經產生，盡管該增值情況并未能在項目公司賬面反映，然而從“誰持有、誰受益、誰承擔納稅義務”的理念出發，該部分增值對應的土地增值稅應由轉讓方承擔，所以，在確定股權交易價值時應對其進行扣除，尤其在是項目增值額較大的情況下，土地增值稅因素將直接影響股權的交易價格。

為便于理解，下面舉例進行說明。房地產項目公司M，注冊資本（實收資本）1000萬元，擁有一宗土地（即資產負債表中存貨，目前尚未開發建設），賬面價值900萬元（原始取得成本1000萬元），由于近年來地價上漲，該土地的當前市場價值為2000萬元，現公司M股東擬將公司M全部股權對外轉讓。

公司M截至201×年12月31日的資產負債表如下：

（萬元）負債和所有者權益賬面余額（萬元）貨幣資金 50 其他應付款 100其他應收款 50 負債合計 100存貨 900 實收資本 1000流動資產合計 1000 未分配利潤 -100非流動資產合計 0 所有者權益合計 900資產總計 1000 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1000資產 賬面余額

本次分兩種情況，采用成本法對公司M全部股權價值進行評估，并假設除存貨以外的其他科目的評估價值等于賬面價值。

1. 第一種情況——不考慮土地增值稅因素

公司M全部股權評估價值=資產科目評估值－負債科目評估值=（50+50+2000）－100=2000（萬元）

2. 第二種情況——考慮土地增值稅因素

公司M的土地取得成本為1000萬元（即扣除項目），目前市場價值為2000萬元，增值額1000萬元（未考慮轉讓環節繳納的稅金），增值率為100%，適用“增值額超過扣除項目金額50%、未超過100%”的土地增值稅稅額計算公式為：

土地增值稅稅額=增值額×40%－扣除項目金額×5%=1000×40%-1000×5%=350（萬元）

公司M全部股權評估價值=資產科目評估值－負債科目評估值－土地增值稅=（50+50+2000）－100－350=1650（萬元）

可見，土地增值稅因素導致兩種情況下的公司M全部股權價值差異額達350萬元，差異率為27.5%。

基于以上案例，假設項目公司M名下土地在交易時點的增值情況是交易雙方均認可的，即土地原始取得成本為1000萬元，當前市場價值為2000萬元。但是，由于交易對象為項目公司M的全部股權，公司M依然存續，其本身賬務方面無需調整，即名下存貨土地的賬面價值為900萬元，歷史取得成本仍為1000萬元。將來，項目公司M進行土地增值稅清繳時，稅務機關認可的土地可扣除成本仍為1000萬元，而不是新股東認可的土地市場價值2000萬元。這樣，如果交易雙方按照第一種情況的評估結果2000萬元進行股權交易，那么土地由1000萬元到2000萬元的增值部份的土地增值稅就由買受方承擔了，而這部分增值是在轉讓方（即老股東）持股期間形成的，對應的土地增值稅理應由轉讓方承擔，所以，在確定股權交易價值時應對其進行扣除。

然而在實務操作中，對于房地產公司股權評估項目，多數評估機構采取的是成本法評估思路，其中在對存貨（一般情況下為土地或在建工程的狀態）進行評估時，往往采取成本法、假設開發法等具體的評估方法確定存貨市場價值，并在此基礎之上采取前述“第一種情況”的做法直接得出股權價值，鮮見有采取前述“第二種情況”的做法對土地增值稅進行扣除或說明的。

筆者認為，基于股權轉讓的評估目的，為確保股權轉讓的評估價值公允、內涵清晰，評估結論中應當對項目增值部分的土地增值稅進行扣除，或至少對該部分稅費進行充分披露，并明示評估結論價值內涵，從而避免報告使用人錯誤理解或不當利用報告結論的情況發生。

以上是筆者站在評估師合理定價的角度，對房地產項目的轉讓形式以及股權形式是否涉及土地增值稅的問題進行的分析探討，不當之處，敬請批評指正。