淺析混合所有制企業員工持股

孫延旭

允許混合所有制經濟實行員工持股是黨的十八屆三中全會提出的一項重要改革舉措。員工持股，從某種意義上實現了員工身份到股東身份的轉變，有利于增強員工的凝聚力與向心力，防止內部人短期行為，更好地讓員工與企業形成利益共同體。

通過整體上市或引入戰略投資者的國有企業，可根據企業股權結構情況和外部民營資本持股比例，在勞動、人事、分配三項制度改革較好的情況下，建立市場化的業績考核評價體系，適當探索員工持股。員工持股關鍵在于能否設計出一套合適的實施方案鏈接人才價值與公司價值，撬動業績提升。本文將參照A股市場實踐情況，從持股人員范圍、出資方式、持股比例、股權來源等關鍵點進行分析。

一、A股員工持股計劃實施概覽

據不完全統計，自2014年7月起，A股市場超過100家員工持股計劃獲得股東大會批準。從審批周期來看，員工持股計劃從董事會審議通過到股東大會批準通常需要15～20天，從股東大會審批通過到完成購股通常需要20～70天。從實施情況看，超過80%的企業未明確后續實施期數，其他企業分3期、5期、10期不等。

二、持股人員范圍

誰來持股，需要結合公司自身人才現狀及人才戰略選擇核心人員進入持股人員范圍。市場上常見參與范圍，包括公司董事、高管、中層管理者（總部部門負責人及子公司領導班子）以及部分核心人員。通常員工持股的參與人員覆蓋范圍大于傳統股權激勵人員范圍，涉及更低層級及更廣人員范圍。A股市場持股人數占總人數比例的P25、P50、P75，分別為4%、11%、20%，其中國資背景上市公司員工持股人數占總人數比例的中位約為10%。

三、資金來源

根據目前上市公司公布的員工持股計劃來看，資金來源主要有如下：

（一）員工單獨出資

占比超30%的是員工出資認購公司股票。股票來源一般會采用非公開發行的方式，這樣在價格上有9折的折扣，這是類似股權激勵的方式。對于國資背景的上市公司均為員工自籌。

（二）計提購股基金

上市公司按照一定設立條件全額汲取激勵基金提供給員工，員工以一定的合法薪酬按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如廣日股份提供大概75%的激勵基金，員工自己提供25%的配套資金。

（三）資產管理計劃

采取由員工和控股股東共同設立資產管理計劃，用資產管理計劃購買公司股票。其中，資金來源由員工和控股股東按照一定比例配比。

（四）杠桿式社會融資，通過社會融資實現員工持股計劃的激勵

比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵計劃的公司。

四、股票來源和持股總量

A股市場股票來源占比：近65%非公開發行、30%二級市場購買、剩下為股東轉讓。其中，國資背景上市公司員工持股股份來源均為非公開發行。

A股上市公司持股總量占總股本比例的P25、P50、P75，分別為0.9%、1.6%、2.5%。人均購股資金的P25、P50、P75，分別為28.3萬元、66.8萬元、151.3萬元。

五、持股方式

員工持股主要有員工直接持股、員工通過公司間接持股、員工通過合伙公司間接持股。

員工直接持股稅負最低，限售股轉讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權轉讓所得的20%*（1%～15%），即17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%。但是，此種方式對員工長期持股約束不足。員工通過員工持股平臺公司間接持股相關法律法規更健全，未來政策風險較小。但是，公司間接持股稅負最高。

合伙企業間接持股相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。相比公司制企業，在稅收方面亦有優勢。但流通性不便，上市后激勵對象需通過合伙企業出售股票，自由度相對較低，同時相關法律法規仍不健全，未來面臨政策規范的風險。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集團模式——借助國有控股上市公司平臺，實施規范的員工持股計劃

上港集團推出為期四年的獎勵基金計劃，按一定比例計提激勵基金。在2014年正式實施員工持股計劃，上港集團總部及下屬相關單位員工參與，覆蓋面相當廣泛，共16082人參與該計劃，占總員工72%，公司董事、監事和高級管理人員合計12人，認購公司本次非公開發行股票金額不超過181，860萬元，認購股份數量不超過42，000萬股，約占總股本1.85%。持股定價按照證監會規定增發股票發行價格不低于定價基準，日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，一定程度上影響了員工持股的獲益空間，激勵性不夠充足。

（二）綠地集團模式——借助合伙制企業，規范員工持股計劃

2013年綠地集團率先試行混合所有制模式，引入平安創新資本、上海鼎暉嘉熙股權投資合伙企業、寧波匯盛聚智投資合伙企業、珠海普羅股權投資基金等。同時，對原有的職工持股會、工會持股會進行清理、改造，然后由綠地集團管理層出資成立格林蘭投資，吸收合并職工持股會，形成規范化的員工持股計劃。通過普通合伙人、有限合伙人的角色區分，將員工持股的管理決策權集中授予給了核心管理團隊，避免了持股人數眾多導致的表決權分散問題。

（三）中航科工模式——以所屬四級企業作為改革主體，實施員工持股計劃

持股人員限于高管和核心技術/營銷骨干人員，根據對公司發展的重要性和貢獻度情況確定，持股人員不超過公司員工總數的20%，總數不超過30人。持股人員所持股份合計不超過25%、單一持股人員持股不超過5%。入股價格涉及國有股東權益變動的，按照集團公司資產管理辦法執行，資產評估由集團公司二級單位組織委托及實施。

在這一模式中，如果是選擇了下屬企業作為試點企業實施混改暨員工持股計劃，則上一級人員不得參與下屬企業的員工持股計劃。

總之，不同員工持股模式的選擇，首先需要明確實施國企改革的主體是一級集團、還是二級及以下子公司。如已有上市公司主體，則直接借助上市平臺，反之，則需要綜合考慮未來證券化道路，在未來資本運作中，將多種改革重組方案、引入戰略投資者、員工持股作為綜合方案配套實施。

員工持股計劃是行之有效的激勵手段，對于推動混合所有制改革、完善公司治理起到積極的作用。然而，在國企混合所有制改革的背景下，應從企業實際情況和發展階段出發，對股份來源、持股比例、持股方式、股份價格、退出機制等有明確規定，加強風險管控，平穩有序地推進，避免國有資產的流失。

（作者單位為中糧集團有限公司）