淺議企業長期股權投資管理

摘 要：隨著我國經濟社會的持續發展，企業對外投資和兼并重組的步伐也不斷加快。企業進行長期股權投資，主要是為了實現企業的戰略目標和經營策略，優化資源配置，分散經營風險，獲取資本收益。企業長期股權投資管理涉及投資前期的研究立項、投資收購的具體實施、投資項目的后期動態管理等一系列過程。本文重點討論強化企業長期股權投資的全過程管理，防范和規避投資風險，保障股東權益，促進投資效益最大化。

關鍵詞：長期股權投資 公司法人治理

一、長期股權投資的概述

1.定義：企業長期股權投資是指企業通過投資收購取得被投資企業股權，并持有時間超過一年的權益性投資。長期股權投資通常具有投資額大、投資期限長等特點。長期股權投資的最終目標是為了獲得較大的經濟利益，但如果被投資單位經營狀況不佳，或者進行破產清算時，投資企業作為股東，也需要承擔相應的投資損失，因此利險并存。

2.類型：根據對被投資企業產生影響，主要分為四種類型：（1）控制，投資企業能夠對被投資企業實施控制的權益性投資，持股比例超過50%，即對子公司投資。（2）共同控制，投資企業與其他合營方一同對被投資單位企業共同控制的權益性投資，持股比例為50%，即對合營企業投資。（3）重大影響，投資企業對被投資企業具有重大影響的權益性投資，持股比例為20%（含）-50%（不含），即對聯營企業投資。（4）無重大影響，投資企業持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，持股比例低于20%。

二、長期股權投資的前期立項管理

企業進行長期股權投資，在前期階段必須對投資的必要性及可行性進行充分論證，主要包括以下幾個方面：

1.外部投資環境分析。任何一個行業、企業的發展都離不開其所在的外部環境，了解投資環境對投資決策有重要的參考作用。一是宏觀經濟環境分析，主要從整體經濟運行情況方面進行分析，社會總供給和總需求是否均衡，經濟周期是擴張還是收縮，國家財政政策與貨幣政策是寬松還是緊縮，對投資都有重大影響。作為一個理智的投資主體，面對宏觀經濟環境的變化和影響，應隨時有效地調整自身的投資行為，以確保投資的安全和穩定。二是產業發展前景分析，正確把握國家的宏觀產業結構和發展方向，對投資決策來講是必不可少，應調查了解行業所處的生命周期、產業政策、行業需求、增速及發展空間、盈利模式、進入壁壘以及行業集中度、競爭結構等。如果沒有正確把握投資方向，將直接導致投資決策的失誤，而這種失誤是很難能通過以后的經營來彌補的。三是地區投資環境分析，主要要考慮被投資企業所處地區的經濟發展程度、投資優惠政策、基礎設施環境、配套產業等條件是否滿足，這些因素對投資項目的長遠發展也有著重大影響。

2.企業盡職調查及SWOT分析。首先對被投資企業的資信狀況、盈利能力等情況進行盡職調查，重點調查企業的股權結構、人員結構、業務結構等，了解業務模式、盈利模式，掌握企業的產權是否清晰，資產、負債、資金等財務狀況是否良好，運營是否合法合規，是否存在訴訟情況。在盡職調查的基礎上進行SWOT分析，主要從競爭態勢、市場需求、資金狀況、技術力量、產品質量、管理水平等方面著手，通過全面分析找出企業的優劣勢、機會及核心競爭力之所在，從而為投資決策提供重要參考。

3.財務評價。指在市投資、收入、成本與費用估算、資金籌措等基本資料和數據的基礎上，通過建立財務模型，計算投資利潤率、投資回收期、財務凈現值、內部收益率等財務評價指標，對項目的盈利能力、清償能力和資金平衡情況進行分析，據此評價和判斷投資的經濟可行性。

4.敏感性及風險分析。通過改變一種或多種選定變量的數值，如銷量、價格、折現率等，計算其對項目凈現值和內部收益率等項目評價結果產生的影響，并分析潛在的風險，如政策風險、利率與匯率風險、市場風險、財務風險等，提出化解風險的措施。

三、長期股權投資的實施過程管理

經過前期對投資可行性的充分論證，企業履行相關決策程序后，進入投資收購的實施階段。在這一階段，則要做好過程控制，重點對投資協議、公司章程中的關鍵條款做好約定，有效防范風險：

1.梳理股權投資協議的關鍵條款：（1）交易方式條款，這是投資協議中最為核心的條款，主要包括出資方式、出資數額、股權比例以及股權交割安排等內容。出資方式包括認購標的公司新增注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權等，確定投資方式后，還需約定認購或受讓的股權價格、數量、股比，以及投資價款的支付方式，辦理股權登記或交割的程序、期限、責任等內容。（2）先決條件條款，為保護投資方利益，應對實施投資的先決條件進行約定，如協議簽署生效條件、標的公司已獲得所有的批準或授權、全體股東放棄相關優先權利等。（3）承諾保證條款，對于在投資協議簽署至股權交割完成這段過渡期可能發生的有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東作出承諾與保證。（4）違約條款，投資協議應明確構成違約的事項，并對違約責任及賠償問題進行具體約定。

2.依據公司法，規范被投資企業法人治理結構中的運行機制，通過訂立合作協議和公司章程來明確股東會、董事會、監事會和公司經營管理層的職責、權限，制定股東會、董事會、監事會的議事規則，規范被投資企業的內部管理制度，使各治理機構各司其職，有效運行。特別是對于被投資企業對外投資和融資、股權轉讓、增加或減少注冊資本、利潤分配或彌補虧損，以及合并、分立、解散、清算等重大事項，必須明確決策的程序和機制，有效維護投資企業作為股東的權益。

四、長期股權投資的后期動態管理

企業完成長期股權投資后，應繼續加強規范對投資項目的長期動態管理，防范和規避投資經營風險，促進投資效益最大化。對于投資項目的管理，主要通過股東會或董事會的途徑依法進行，在保障其經營自主權的同時，給予策略指導和營運監管，保障公司作為投資者的權益。具體而言，有以下三種途徑：一是根據項目公司章程規定，委派或推薦董事、監事，明確派出董事及監事履職規則和程序，通過董事參與重大決策、監事履行監督職責，有效行使股東權利；二是根據項目公司章程規定，委派或推薦高級管理人員、職能部門負責人，明確派駐人員的主要管理職責和考核機制，通過派駐人員參與項目公司的日常營運管理，及時向公司匯報營運情況及重大事項，增強項目公司的運作透明度；三是公司內部各職能部門根據本部門的相關職能對項目公司開展監督管理工作，通過不定期走訪、實地考察等方式及時了解投資項目經營情況，督促項目公司提交定期工作報告和重大事項報告，協助指導其“三會”規范運作，強化規范化、程序化管理，動態掌握投資項目的運營情況，提高管理效益。

綜上所述，從股權投資者的角度來說，要保障股東權利的有效行使、投資權益的有效實現，投資者對所投資企業實施依法決策和有效監督管理尤為重要，有意識地建立健全公司法人治理機制，使被投資企業在規范和有效的治理制度控制和約束范圍內運行，主動防范風險，從而確保公司作為投資人的利益，維護企業持續健康發展。

作者簡介：萬山（1978—），女，民族：漢族；籍貫：廣東梅州，職稱：經濟師（中級），學歷：本科，主要研究方向：經濟管理。