金融創新產品審計風險的立法防范與控制研究

上海大學經濟學院 杜亞

金融創新產品審計風險的立法防范與控制研究

上海大學經濟學院 杜亞

金融創新產品是金融行業為提升市場收益、刺激金融經濟推出的新事物，在實現金融創新的同時，也潛藏著不可預知的金融風險，需要金融機構加強風險管理。為了從立法角度降低金融創新產品審計風險的發生率，有必要建立金融行業的市場準入法律制度、信息披露法律制度和預先承諾法律制度。此外，需要突出政府部門的金融審計地位，提升金融機構內部審計力度，發揮注冊會計師的補充作用，以實現對金融創新產品審計風險的有效控制。

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金融創新產品能夠幫助金融行業提高資金流通率，降低市場交易成本，規避由于金融監管引發的風險，促進金融行業的繁榮發展，最終達到提升收益的目的。在全球經濟一體化的背景下，我國的金融改革浪潮得到不斷深化，出現了多種全新的金融業態，如P2P網絡信貸、大數據金融、第三方支付等。但是，金融創新產品的過度發布，以及產品流通的無序性，增加了金融創新引發的安全威脅，也容易引發金融危機。尤其是2008年發生次貸危機后，各國提高了對金融機構創新活動的重視，加強了對金融創新產品的審計監管，試圖通過嚴格的金融審計程序，降低金融風險的發生率。在當前我國金融創新產品發展日益活躍的背景下，如何運用金融審計和立法手段防范金融風險，是當前迫切需要解決的問題。

1　金融創新產品與金融風險

1.1金融創新產品的概念

金融創新產品即金融行業通過重新組合各類金融產品要素，進而設計、引入或創造適應金融市場的新事物。它屬于金融行業對金融資源的重新分配，以及由于不同金融產品要素重構形成的變革與創新，體現了金融機構為滿足多元化金融需求產生的創新行為，也是金融技術與金融體制變革催生的結果。厲以寧在其著作《國際金融學說史》中，將金融創新產品定義為：金融機構通過重新組合各種金融要素，構建“金融生產函數”的變革行為，旨在獲得更多的市場利潤或更大的市場份額。筆者認為，金融創新產品泛指金融機構或金融市場出現的所有新事物，不僅包括金融機構推出的全新融資手段、金融工具和支付方式，也包括銀行針對借貸、融資等業務推出的新制度、新政策，屬于金融行業管理流程、組織方式和產品形態發生變化的總和。

1.2金融創新產品導致的金融風險

金融行業各類金融創新產品的產生，尤其是復雜金融衍生產品的推廣，使得金融資產的流向增多，也增加了其中隱藏風險的識別難度。總體來看，金融創新產品引發的金融風險，包括技術風險、市場風險、信用風險等。(1)技術風險。金融創新產品在開發設計過程中，尤其是金融衍生產品由于信息技術、知識產權等方面的限制，進而引發的風險。由于金融創新產品屬于無形的服務方式，涉及各種復雜的數據統計和建模，需要可靠的應用軟件和分析工具，也需要專業人士結合評估報告確定產品報價，實現金融產品的保值和增值。因此，若在產品開發過程中出現錯誤，不僅無法反映金融市場的真實需求，也容易導致金融產品缺乏必要的信息或技術支持，增加了金融機構的風險。(2)市場風險。根據巴塞爾協議的相關概念，由于金融產品或金融資產價格波動，導致金融機構遭受損失的風險，包括期權風險、匯率風險、利率風險等。(3)商業風險。金融機構針對金融創新產品制定的一系列戰略規劃，由于營銷、市場波動等原因，進而導致金融企業的虧損的風險。若金融機構缺乏對市場的清晰認識，無法保障金融創新戰略與企業整體發展規劃的契合，就很容易引發金融風險[1]。(4)信用風險。金融機構的交易對象或債權人無法及時履行合同規定的義務，或者由于多種因素導致信用質量改變，影響到金融創新產品的機制，進而導致產品持有者或債權人遭遇經濟損失的風險。這是由于當事人在從事信用活動過程中，由于經營狀況等不利因素引發的違約風險，也增加了金融機構經濟虧損的概率。

1.3金融行業的風險管理

西方經濟學家認為，金融行業內部的信息不對稱，以及金融機構內部的脆弱性，是引發金融風險的主要因素。而金融創新產品的推出就在于規避金融風險，降低金融機構的運維成本，突破金融管制的限制，保障整個金融機構的穩定性。金融行業對金融創新產品的風險管理，由風險識別、應對、處理和補救等環節構成，采取必要的金融創新產品風險管理措施，能夠提升金融創新產品的作用[2]。金融行業對金融創新產品的風險識別，需要借助完善的金融風險識別系統，要求金融機構完善各類風險損失、信用評價數據庫，綜合分析金融市場存在的風險因素，在考慮金融創新產品信用、技術、商業等風險的同時，利用內部評級、壓力測試等評估方法，對金融創新產品潛在的風險進行評估。然后依據風險源的分類，借助定量分析法和業務經驗，采取必要的措施規避應對金融風險，達到分散、化解風險的目的。對金融風險的處理，就是對可能引發系統性風險或危機的金融創新產品，采取必要的方式強行平倉。對于由于金融風險導致的損失，金融機構應采取設立特別資金、購買保險等方式，實現對各項損失的合理補救。

2　我國金融創新產品審計風險的立法防范措施

金融立法是金融當局利用相關行政權力，在對金融機構的各項活動進行綜合分析的基礎上制定一系列法律法規，目的在于維持良好的金融競爭秩序，保障金融體系的穩定性。在互聯網金融背景下，金融機構在內部組織、數據處理、管理方式上呈現出新的特點。傳統的金融風險審計模式已經不適應金融機構的需求，金融行業的審計重心隨之轉移，有必要革新金融行業的審計方式和立法制度，從市場準入、信息披露、預先承諾等方面，更好地發揮金融法規在金融創新產品風險防范方面的作用。

2.1金融行業市場準入法律制度

所謂金融行業的市場準入，是金融監管部門為保障金融體系的安全、有序性，避免金融活動引發的風險，對市場活動、經營業務、從業人員等進行約束，并針對不同的機構、公司組織形式或金融業務種類，制定的合適的許可標準和規范。我國金融行業的市場準入法律支付，包括業務、人員和機構準入等方面[3]。近年來我國社會經濟發展速度加快，公眾提升了對金融市場風險的認識，并在分析金融市場失靈因素的基礎上，確立了市場準入審計制度對保障金融市場安全的重要性。市場準入法律制度作為保障金融市場安全，規避金融創新產品風險的首要關卡，成為世界各國金融監管部門的常用的審計監管手段，對于抑制金融市場無序競爭、規避金融市場缺陷，并保障金融行業穩定方面功不可沒。金融機構市場準入的法律法規是建立在市場調研基礎上的，旨在保障金融機構與其他機構之間競爭的平衡性，雖然通過金融審計無法保障準入企業能夠正常運作，但是金融審計可以過濾不符合條件的金融機構進入市場，促使金融從業者更加謹慎地從事各項活動，降低金融風險發生的概率。

2.2金融行業信息披露法律制度

信息披露法律制度在金融行業審計監管中占有重要地位，自其立法頒布以來，在促進金融行業信息公開、披露不法行為方面均起到積極作用。完善、高效的金融行業信息披露法律制度，無疑是開展金融監管的前提，也是制約金融從業者行為，保護廣大參與者利益，避免和抵御金融風險，維持金融體系穩定運行的重要手段。對金融行業的信息披露，是指金融機構在運行管理過程中，按照相關的流程和方式，向金融監管部門、上級主管部門或者公眾，提交其正在從事的或者影響利益相關者的活動，進而全面了解金融控股機構及其相關部門的運作狀況，尤其是了解證券、銀行、保險機構的財務狀況和運行中存在的問題。通過對金融行業的信息披露，不僅可以促進金融機構提升風險防范能力，也可以幫助監管機構對金融企業做出正確的評判，有利于金融監管機構對金融控股企業及其相關利益者實施有效的審計與監督，維護金融創新產品持有者、投資者的合法權益，維護證券、金融市場的政策秩序，規避由此引發的風險。例如，英國證券行業協會為避免金融機構之間的利益沖突，就提出任何企業之間若存在沖突，應該通過信息披露的方式讓上級部門獲悉，保障公平公正地對待每一位客戶，避免利益沖突對客戶的影響。

2.3金融行業預先承諾法律制度

對金融行業的審計監管屬于動態、復雜的博弈過程，涉及到事前預防、事中處理和事后監管等階段。而事前預防對于維持金融體系的穩定性，避免金融風險發生具有至關重要的作用[4]。因此，在我國金融立法中，設立具有預防性的金融監管法規是十分必要的。預先承諾作為金融審計監管的創新手段，可以避免以往內部模型監管存在的諸多不足，發揮對金融創新產品風險的有效控制。經過實踐檢驗，預先承諾法律制度在金融審計監管方面具有優勢，有助于提升金融機構的整體監管效率，發現金融行業存在的管理漏洞，發揮對我國金融控股企業風險防范的作用。在全球金融一體化不斷發展的趨勢下，我國金融體系存在的風險因素逐漸增多，各國金融監管部門面對信息不對稱的問題，很難有效發揮金融監管的作用，也處于非常不利的境地。因此，采取必要的預先承諾方式開展金融監管，可以更好地發揮市場調控和金融機構自律的作用，將金融監管當局的外部審計與行政監管，與金融機構的內部自發控制結合起來，通過相互促進、相互激勵，充分發揮行政監管和金融審計的作用，在引導金融機構提升自身風險控制力的同時，也可以達成金融監管部門的監管目標。

3　我國金融創新產品審計風險的內外部控制策略

完善金融風險立法體系是防范金融創新產品風險的必要手段，在當前強化金融審計規避金融風險，提出基于金融審計的立法制度的思路下，還需要重視突出政府部門的金融審計地位，提升金融機構內部審計力度，發揮注冊會計師的補充作用，進而實現對金融風險的內外部嚴格控制。

3.1突出政府部門的金融審計地位

自20世紀60年代至今，國外很多學者開始研究金融機構的產品創新領域。我國很多學者也開展了關于金融創新產品風險審計的研究，并從多個角度探討了國家宏觀經濟、政府審計與金融創新產品之間的關系。政府部門在金融審計方面獨立于其他機構之外，能夠借助廣闊的視野和豐富的經驗，揭示金融行業存在的問題，評估不同金融機構隱藏的風險因素，發揮金融監管和引導作用。政府部門的金融審計覆蓋多個領域，具有不可比擬的優勢，要想凸顯政府金融審計的主體地位，首先應該對政府金融審計進行科學定位，充分發揮其在金融審計預警、金融行業信息披露查處方面的作用，維護金融體系安全，實現對金融創新產品風險的自動識別、處理和補救。其次，促進金融監管與政府金融審計的協同合作，構建以政府為主導的完善的金融審計監管體系，全方位整合金融審計監管資源，提高政府金融審計的獨立性、權威性。發揮政府審計對金融機構的監督作用，形成完善的金融審計風險問責制度，促進金融機構自覺履行各自職能，保障各項金融活動的規范性。

3.2提升金融機構內部審計力度

為發揮金融機構內部審計在金融創新產品風險防范方面的作用，筆者認為首先應該完善金融機構內部審計制度，制定統一的審計與執行標準，保障內部審計工作的權威性和獨立性。同時金融機構應以防范金融風險為主導，提升內部審計與風險控制力度，通過高效管理與嚴格審計，及時發現風險因素，健全金融機構內部風險管理機制，提高金融從業者對風險的敏感度。根據內部審計結果完善金融機構組織架構，提高風險防御能力。對于難以處理的風險因素，可以采用相應的金融對沖工具處理，進一步提升金融機構的經濟效益[5]。由于金融創新產品日益多元化，在擴大金融業務領域的同時，也成為金融機構的最大的風險源之一。要求金融機構將金融創新產品審計作為重點，通過嚴格的審計流程，第一時間掌握金融機構的財務狀況，及時形成有效的內部審計成果，為金融機構管理層的科學決策提供依據。

3.3發揮注冊會計師的補充作用

注冊會計師擁有豐富的經驗和覆蓋面廣泛的專業知識，在金融審計方面具有獨立性、客觀性，能夠發揮在金融創新產品風險防范中的補充作用。要想提高注冊會計師對金融機構的審計力度，筆者認為應該進一步增強注冊會計師在金融審計方面的獨立性，為他們提供良好的工作環境，進而有效發揮金融審計職能，將金融創新產品引發的風險降到最低。在現行金融審計制度的框架下，金融機構的審計委托代理方式，在很大程度上不利于注冊會計師獨立完成工作。因此，有必要盡快完善與注冊會計師審計相關的制度，明確注冊會計師的審計職責，要求會計事務所明確收費，以發揮注冊會計師在金融風險控制方面的支持作用。同時提升對非銀行金融機構的審計力度，采用年報的方式對外披露非銀行機構的財務狀況，并由注冊會計師在嚴格審計的基礎上，出具詳細的審計報告，提升對證券、保險、金融租賃等非銀行金融機構的監管力度。

4　結語

由美國次貸危機引發的全球股市大震蕩、金融機構紛紛倒閉等一系列事件，不僅使在世界金融格局中占有主導地位的發達國家陷入金融從業困境中，也使金融市場發展相對落后的發展中國家面臨著前所未有的挑戰。近年來，我國金融行業為刺激金融市場，提升金融資產的流通率，在金融創新產品方面做出了有益嘗試，也推出了各類金融衍生產品。但是金融創新產品在為金融市場注入活力，促進金融經濟發展的同時，也容易引發各種風險。因此，有必要發揮金融風險審計的作用，在深入識別、分析金融創新產品風險的基礎上，構建基于金融審計的立法制度，提升金融機構的內外部金融審計力度，進而為金融行業的創新發展創造良好的環境。

[1] 王永海,章濤.金融創新趨勢下金融審計監督體系構建[J].江西財經大學學報,2014(04).

[2] 王永海,章濤.金融創新、審計質量與銀行風險承受——來自我國商業銀行的經驗證據[J].會計研究,2014(04).

[3] 鐘凱林,趙問平,劉穎翔.關于加強金融產品創新內控管理的研究[J].區域金融研究,2013(07).

[4] 中國建設銀行浙江省分行課題組,李曉虹.商業銀行金融產品創新及其風險防控的研究[J].浙江金融,2014(09).

[5] 張強.供應鏈金融風險特征及審計應對策略[J].南京審計大學學報,2016(03).

F830.42

A

2096-0298(2016)10(b)-034-03

杜亞(1974-)，男，河南虞城人，上海大學經濟學院2014級博士研究生，河南商丘師范學院法學院講師。