合伙人制度芻議①

南京林業大學馬克思主義學院 宋香麗

合伙人制度芻議①

南京林業大學馬克思主義學院 宋香麗

合伙人制度是近期在中國興起的企業治理機制，開創了我國企業治理的新模式，并在企業治理結構、激勵機制和企業文化等方面體現創新。但合伙人制度在具體實踐中面臨著法律保障缺失、邏輯缺陷和公司內部管理缺乏機制保障等困境，所以可以考慮從完善相關制度和法律保障來應對和彌補其缺陷，使其長效持久地成為一種企業治理制度。

合伙人制度 阿里巴巴 企業治理

合伙制不是現代社會的產物，它最早起源于11世紀的康曼達契約，因具有人合與資合的雙重屬性而備受投資者的青睞。2014年，阿里巴巴離開了港交所而走進紐交所，根本原因是不愿放棄合伙人制度。一時間，合伙人制度成為輿論關注的焦點。隨著合伙人制度走進了我國房地產業龍頭萬科集團和新東方，一種中國式的合伙人制度又一次成為社會熱議的話題。這種合伙人制度實質是一種特殊的分類董事制度，通過公司章程賦予一個被稱為“合伙人”的管理層及關聯人團體一定比例的董事提名權[1]。

1　合伙人制度在中國的實踐模式

公司合伙人制度不同于法律意義上的“合伙人”，在實踐中，目前它大體上有這樣幾種模式。

1.1阿里巴巴模式

2010年，阿里巴巴正式確立合伙人制度，最初取名為“湖畔合伙人”，其目的是保持合伙人精神。成為阿里巴巴合伙人必須基于：在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力， 高度認同公司文化，并且對公司發展有積極的貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力等方面條件。其基本內容是在公司章程中設置提名董事人選的特別條款：即由合伙人來提名董事會中的大多數董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權[2]。如果股東會沒有通過合伙人提名的董事，那么合伙人可以一直提名。在擔任合伙人期間，每個合伙人需要擁有一定比例的股份，合伙人的權力涵蓋了董事提名權和獎金分配權。阿里巴巴的“合伙人”方案，和中國內地、中國香港或英國開曼群島的合伙企業法中的合伙制完全不是一個概念，其方案的“合伙人”，并不像合伙企業中的合伙人一樣，需要對企業的債務承擔連帶責任，實質上就是一批資深高管[3]。

1.2萬科“合伙人制度”模式

2014年5月，萬科正式啟動的合伙人制度，它主要通過跟投方式，即股票跟投和項目跟投，實現利益的捆綁。萬科的合伙人制度重點強調兩個問題：一是管理層對公司的控制權；二是職工的參與度和融入感。萬科推行合伙人制度是基于兩個方面的原因考慮：一是為了公司能長期穩定發展，防止公司被惡意收購；二是團結公司員工，將股東和職工捆綁在同一個利益共同體內，防止精英人才流失。

華為公司為了讓員工有歸屬感，同樣推行了合伙人制度，讓員工與公司形成同一利益共同體，建立合伙人品牌分賬戶，實行虛擬合伙人股份機制，根本目的還是為了公司能夠得到長期穩定的發展。另外，海爾公司也采用了這種“合伙人制度”模式。

2　合伙人制度是我國企業治理的新模式

對我國企業來說，合伙人制度是一種全新的治理模式。主要體現在以下幾個方面。

2.1企業治理結構的調整

在傳統的“同股同權”企業治理結構模式中，公司決策權是由大股東董事把持的，股東大會擁有最高權力，董事會由其選舉產生，職業經理人是被董事會聘請的“打工者”。在這種體制下，擁有股權越多者，其權力也就越大。而合伙人制度是以“人合”為核心內容的，基于共享愿景、共享目標、共同的價值取向、共同的事業平臺，讓人力資本在與貨幣資本博弈中占主導作用[4]。 這種制度改變了金字塔式的科層管理體制，實現了去中心化結構、扁平化的管理模式，大大提高了工作效率，增進了同事之間的信任關系和協同合作。

2.2激勵機制的新嘗試

萬科郁亮指出：“職業經理人已死，事業合伙人時代誕生。”相比于職業經理人制度，合伙人制度使合伙人擁有了較大的決策權，這對于公司留住精英人才，充分發揮其潛能和提升自身價值，具有不可估量的優勢。這樣可以達到人力資源配置最大化，實現公司長期穩定的發展。當今社會人才流動相對很自由，發展機遇和空間也比較大，因此，公司要想留住人才必須有一套獨特的人力資源管理模式，合伙人制度正是適應當今社會人才管理模式的制度，它可以充分調動職工工作的積極性和主動性，打破了職業經理人為老板“打工”的傳統觀念，從一定程度上預防了精英人才的流失。

2.3維系企業文化

馬云曾說：“我們不在乎在哪里上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這開放、創新、承擔責任和推崇長期發展的文化。”企業文化是企業的靈魂和精神支撐，獨特的企業文化是企業能夠持續發展的軟實力，合伙人精神從本質上來說就是一種企業文化。從某種程度上來說，合伙人合的不是錢，而是人品和規則。阿里巴巴選擇放棄與港交所的博弈，就是因為不愿舍棄這種具有合伙人精神的企業文化。良好的企業文化有助于提升企業的凝聚力和向心力，有效激發團隊活力，培育團隊精神和增強企業員工的歸屬感。合伙人制度是傳統企業治理的文化創新，它會為企業注入新鮮的血液和活力，使企業時刻保持著創新。

3　合伙人制度的缺陷

合伙人制度在具體實踐中存在著一定程度的缺陷，具體來說，主要體現在以下三個方面。

3.1法律保障的缺失

合伙人制度雖然不是產生于現代，但是在我國企業治理中還處于摸索階段，相應的法律制度保障還比較缺失。我國法律明確規定了“同股同權，同股同利”的原則。阿里巴巴之所以沒有在港交所成功上市，其根本原因就是香港股市依法堅持了“同股同權”規則。萬科的“合伙人制度”是在現有法律框架下摸索出來的，但也會受到諸多因素的干擾。雖然阿里巴巴在美國上市成功，但是在企業管理方面，可能會面臨著意想不到的問題和挑戰，而我國的《公司法》卻沒有關于企業合伙人制度的相關規定。所以，這種企業治理模式應當何去何從還是個未知數。

3.2邏輯的缺陷

馬云曾說，“大部分公司在失去創始人文化以后，會迅速衰落蛻變成一家平庸的商業公司”，但如果“合伙人”團隊的“情懷”本身就出了問題，而又一味地堅持而對“野蠻人”說“你不夠格”，股東的利益很難有保障[4]。合伙人制度面臨的最大的邏輯缺陷是“合伙人”的權力邊界沒有明確界定，缺乏清晰的被界定和控制的權力，可能會出現權力被濫用的困境，股東和其他員工的權益得不到有效保障。一旦出現股東及利益相關者權益受損，其利益訴求應該以何種方式、何種途徑以及向什么機構進行表達等問題都是在推行合伙人制度過程中遇到的切實問題。

3.3公司內部管理缺乏機制保障

“合伙人”是一個團隊，目前團隊內部的管理缺乏有效的機制保障，比如說合伙人的責權邊界、合伙人的義務、合伙人的評價體系、合伙人的退出機制等問題，如果沒有可靠的機制作保障，那么推行合伙人制度的企業前進道路會異常艱難。如果合伙人團隊內部出現問題，那么不僅僅是團隊本身面臨著危機，還會殃及整個公司的穩定與發展。但是，建立公司管理機制需要一個漫長而復雜的實踐過程。合伙人在資本與情懷的博弈中扮演的角色至關重要，擁有一定情懷的合伙人，資本的天平就會不可避免地發生傾斜，讓渡情懷的模式將成為合伙人制度的常態。

4　完善合伙人制度的幾點建議

在我國，合伙人制度畢竟是一種新興的公司治理制度，如何充分發揮其優勢，積極應對彌補其缺陷，還需要一段時間實踐的積累和摸索。相關配套設施的建立和完善，是使合伙人制度能夠長遠健康持續發展的關鍵因素。我們可以從以下幾個方面考慮。

4.1建立合伙人制度的相關制度保障

完善的配套機制是一個公司能夠良性運轉的制度保障，基于合伙人制度自身的特點，可以考慮從以下幾個方面來建立相關配套制度。

首先，建立合伙人的引進和退出機制。雖然這幾個推行合伙人制度的公司對成為“合伙人”的條件有相關規定，但還沒有上升到制度層面，同時對于如何退出“合伙人”還沒有明確的相關規定，因此，建立合伙人的引進和退出機制是完善合伙人制度的前提和基礎。

其次，明確界定合伙人權力邊界、應享有的權利和應承擔的義務，將其上升到規范的制度化層面，才能保障公司良性運轉。如果合伙人的權力不能得到明確的規范界定，極易出現因權力過大而越界的現象，孟德斯鳩也曾說過，不受制約的權力會滋生腐敗。在公司運作過程中，合伙人應享有哪些權利，應該承擔什么義務，應該擔負什么的風險和責任等，都應該有具體的明細規定，否則很難判斷和評估合伙人的行為是否規范。

最后，完善公司申訴制度。公司申訴制度是保障公司員工和合伙人權益的一道屏障，無論是公司員工還是合伙人都有利益訴求，建立公司內部申訴制度有利于員工表達利益訴求，一旦利益受損，就可以向申訴機構進行申訴，申訴制度的細則要明確，程序要透明。當然，申訴機構的設立要科學，包括申訴機構的人員構成、申訴機構工作人員的權限和申訴機構的運作模式等。完善的公司申訴制度是公司管理中的自我修正和自我完善，通過它受理的訴求能及時了解和掌握公司運作的狀況。

4.2完善合伙人制度的相關法律保障

合伙人制度作為一種新興的制度在具體實踐中會遭遇到一些法律的盲點，如果公司運作沒有相關法律作保障，風險就會大大增加。即便公司在運作過程中遇到一些問題，在法律上也找不到解決問題的依據，所以可能會面臨進退兩難的困境，因此，必須建立合伙人制度的相關法律保障。現行法律實行“同股同權，同股同利”，顯然這同合伙人制度的公司運作是不相符，完善這方面的法律需要一個長期的過程，更需要社會各界的共同努力，關鍵還是要看實行合伙人制度的公司具體運作狀況。實行“同伙同權，同伙同利”原則將是相關法律修訂的核心內容，其目標是要著眼于公司長期持續的發展。

[1] 仲繼銀.“合伙人制度”與公司治理[J].商業觀察,2015(1).

[2] 盈芳.現代企業的合伙人制度與管理[J].現代企業,2016(5).

[3] 胡正梁,張帆.“新型合伙人制度”解析[J].山東經濟戰略研究,2014(7).

[4] 葉蕾.“事業合伙人制度”興起[J].新產經,2016(4).

F271

A

2096-0298(2016)10(b)-097-02

①教育部人文社會科學研究青年項目“網絡輿情與高校群體性事件研究”(12YJC710057)。

宋香麗(1978-)，女，漢族，河南商丘人，南京林業大學馬克思主義學院講師，南京理工大學公共事務學院博士，主要從事思想政治教育方面的研究。