上市公司信息披露違規行為分析

溫雅麗

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上市公司信息披露違規行為分析

溫雅麗

摘要：信息披露不僅是了解上市公司財務狀況、經營成果和現金流量等方面信息的重要途徑，同時又是信息報表使用者進行決策的重要依據。由于各種原因，上市公司在進行信息披露時會發生違規行為，嚴重打擊投資者對于資本市場的信心。因此本文以2007-2016年4月的上市公司違規行為研究對象，分析違規行為的特征和規律，提出相關建議和對策，以期保護證券市場的健康發展。

關鍵詞：上市公司；信息披露；違規行為

一、引言

近些年來，我國資本市場發展迅速，規模和數量都有巨大的飛躍，為國民經濟的發展做出重大貢獻。為了加強信息披露事務管理，加大保護投資者合法權益的力度，資本市場的監管部門制定了一系列的法律、規章制度來規范上市公司的行為，要求上市公司編制財務會計報告，真實、準確、完整、及時地向所有投資者公開披露信息，向財務會計報告使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，明確要求信息披露中不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違規行為。在各部門的嚴密監管之下，仍有部分上市公司出現違規信息披露的行為，如新大地、萬福生科、南紡股份造假、光大證券烏龍指事件等等，引起資產市場的巨大震撼，引發資本市場利益相關者對于信息披露信任度的下滑，動搖了對于資本市場的投資的信心，在一定程度上影響資本市場的健康發展。本文通過分析2007-2016年的上市公司違規行為和監管部門的監管行為，提出規范上市公司的行為以及提高監管效力的建議，以期能更好的保護投資者的利益，維護資本市場的健康發展。

二、上市公司信息披露違規行為分析

（一）數據選擇

1.時間選擇

2006月15日財政部發布了《企業會計準則》（2006），包括1項基本準則和38項具體準則，要求上市公司從2007年1月1日正式執行，鼓勵其他企業執行。本文基于執行2006年企業會計準則之后，違規行為的時間選為2007-2016年，其中2016年數據截止目前僅公布前四個月的數據。

2.樣本選擇

本文選用相關監管部門做出處罰決定的違規行為作為研究樣本，數據均來自于國泰安國泰安信息技術有限公司關于我國上市公司違規處理的數據庫。

（二）上市公司信息披露違規行為類型

上市公司信息披露違規行為指上市公司在信息披露過程中違反相關的法律、法規，編制和對外提虛假信息，隱瞞或推遲披露重要事實的信息披露行為。根據定義，上市公司信息披露違規可以分為上市公司交易事項處理違規、信息披露內容違規和披露時間違規，其中上市公司交易事項處理違規主要包括出資違規、欺詐上市、擅自改變資金用途、占用公司資產、違規買賣股票、操縱股價、違規擔保、一般會計處理不當、內幕交易等；披露內容違規主要包括虛構利潤、虛列資產、虛假記載（誤導性陳述）、重大遺漏、披露不實（其它）等；推遲披露主要是指推遲披露。

（三）上市公司信息披露違規行為特征分析

1.上市公司信息披露違規總體數量分析

由表1的數據可以看出，在2007-2016年，我國上市公司共發生3093次，違規行為數量逐年遞增，其中2009年、2011年、2012年違規行為增幅明顯較大，這與我國證監會在強監管力度是分不開的，其中2009、2011年頒布7項法律法規與部門規章制度，在2012年頒布了12項法律法規與部門規章來嚴格約束資本市場，因此2012年上市公司的違規行為暴露較多，而在2013違規行為的增幅區域平穩，這也說明，我國證券監督管理部門通過健全法律法規制度來規范上市公司的行為，并且取得較好的效果。

2.上市公司信息披露違規類型分析

從表2中可以看出，在2007-2016年期間，從信息披露違規類型上看，我國上市公司違規行為主要是推遲披露，合計884次，占全部違規行為的28.58%，第二是重大遺漏，合計為814次，占全部違規行為的26.32%，第三是違規買賣股票，合計647起，占全部違規行為的20.92%，第四是虛假記載（誤導性陳述），合計542起，占全部違規行為的17.52%，第五是一般會計處理不當，合計344起，占全部違規行為的11.12%。從數據分析可以看出，上市公司違規行為主要集中在延遲披露和會計信息披露內容，而對于公司交易處理不當導致的額公司違規數量不多。虛構資產和虛構利潤也屬于信息披露內容違規，這兩種行為明顯不符合會計信息的謹慎性原則，并且監管部門監管力度較大，所以這兩種違規行為總體來說數量不大。

表1上市公司信息披露違規總體數量

表2上市公司信息披露違規類型統計表

3.深滬兩市信息披露違規行為分析

通過表3可以看出，深市的信息披露行為數量基本為滬市的兩倍，并且違規公司主要集中在深市主板，這主要與深市和滬市定位不同有很大關系。深市上市公司中小企業為多，而滬市的上市公司主要為大型企業或者國有企業，相比而言，大中型公司治理、企業財務制度、內部控制制度健全，公司章程制訂合理，執行力強，出現違規行為相對較少。

4.上市公司違規行為的處罰依據

上市公司違規行為被處罰主要依據有相關法律、法規和規章制度，筆者經過統計，主要涉及的依據有：中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則、上市公司股東大會規則、上市公司章程指引、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、上市公司現場檢查辦法、關于規范上市公司對外擔保行為的通知、關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、關于證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換的規定、關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知、上市公司信息披露管理辦法、關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知、國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則、關于發布《上市公司董事、監事、高級管理人員、股東股份交易行為規范問答》的通知、公開發行證券的公司信息披露內容與格式系列準則、深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）、深圳證券交易所交易規則、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）、關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知、深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法。

表3深滬兩市信息披露違規行為分析

5.違規行為的處罰措施分析

目前監管部門對上市公司的違規行為的處罰主要分為罰款、警告、沒收非法所得、批評、譴責等方式，在2007年到2016年4月，違規主體為上市公司的合計2094起，非上市公司的合計999起，本文僅分析對于違規主體為上市公司違規處罰情況，從表3可以看出，違規行為處罰使用最多的是批評和罰款，分別占處罰方式的26.79%和10.70%，并且處罰方式大部分為合并使用，如罰款、警告和罰款、沒收非法所得等方式；從表4可以看出，罰款金額多數集中在30-60萬元之間，共137起，占全部罰款處理方式的61%，在罰款的違規行為中，罰款金額最小的是勝利精密［002426］公司，罰款3000元，原因是公司關務工作人員工作疏忽遺漏了對申報的凈重與毛重數據的核對，造成貨物數量填錯所致；罰款金額最大的一筆是光大證券股份有限公司于2013年8月16日11時05分在進行ETF申贖套利交易時，因程序錯誤，所使用的策略交易系統以234億元巨量申購180ETF成份股，實際成交達72.7億元，引起滬深300、上證綜指等大盤指數和多只權重股短時間大幅波動，因公司及事件相關人員在考慮對沖風險、調劑頭寸，降低可能產生的結算風險時，采取了錯誤的處理方案，構成內幕交易、信息誤導、違反證券公司內控管理規定等多項違法違規行為，被罰款436071390.4元；2094起違規行為合計罰款1103237761元，平均每起違規行為罰款526856.6193元，相對來說違規成本較低。

表4違規行為處罰措施統計

三、結論

根據上市公司違規處理研究數據庫的數據，我國上市公司2007-2016年4月信息披露違規數量大幅度上升，違規行為主要集中在推遲披露和披露內容不實等方面，并且深市違規數量明顯多于滬市，而處罰方式上更多的采用了批評，譴責，罰款金額偏低，違規成本較低。根據分析，建議證券公司監管部門加大監督力度，督促上市公司建立健全財務制度和內部控制制度，同時發現違規行為要加大處罰力度，增加違規成本，使上市公司向著規范化、制度化方向發展，以此保證上市公司的健康發展。

表5違規行為罰款金額統計表

參考文獻：

［1］米志強.謝瑞峰.MI Zhi-qiang.XIE Rui-feng上市公司信息披露違規研究［J］.價值工程，2015（1）.

［2］吳國萍.上市公司信息披露違規的類型及主要特點［J］.當代經濟研究，2009年7月.

作者單位：（廣東中航城市環衛有限公司）