上市公司高管薪酬管理問題研究

常德職業技術學院計財處 蹇登霞

上市公司高管薪酬管理問題研究

常德職業技術學院計財處 蹇登霞

上市公司在我國經濟中占據著重要地位，而上市公司高管人員的激勵問題一直以來都是各方關注的焦點。本文指出了上市公司高管薪酬機制中存在的一些問題，并提出了完善高管薪酬機制的建議。

上市公司 高管薪酬 薪酬機制

上市公司在我國社會和經濟中占據著重要地位，而隨著社會經濟的發展以及會計信息披露制度的逐步完善，上市公司高管人員的作用和價值越來越被各方重視。上市公司高管薪酬問題作為報酬和激勵理論研究的重要內容，現在已經成為許多經濟學、管理學以及公司法學方面的專家學者研究的熱點。在國內，上海榮正投資咨詢有限公司每年都會發布其關于中國上市公司高管薪酬的調查研究成果《中國企業家價值報告》。這份報告在投資者中引起了強烈反響，而關于上市公司高管薪酬問題的爭論也因此愈來愈熱。

本文主要研究的是湖南上市公司的高管薪酬問題，希望通過對這一問題的研究，能從中找出湖南上市公司高管薪酬的一些規律性的和特征性的東西，從而可以為湖南各上市公司完善其公司治理結構、建立有效的薪酬激勵機制提供參考。

1　高管薪酬機制中存在的問題及原因

1.1 高管薪酬與公司業績的相關性較差

一般而言，高管人員的薪酬水平與公司業績之間應該呈正相關關系。但本文所調查的多數湖南上市公司中，高管薪酬與公司業績的相關性較差。

(1)高管薪酬水平不僅受公司業績的影響，還受到企業規模、所處行業及地區的影響。一般而言，企業規模越大，財力越雄厚，其高管人員的薪酬水平會高于其他企業。再者，從行業方面看，根據上海榮正投資咨詢有限公司近年相關的統計，制造業、工業電子、信息科技以及綜合類行業的高管薪酬水平大都較高；而農、林、牧、漁業的上市公司的高管薪酬水平則相對比較低。此外，就企業所處地區而言，長沙地區上市公司的高管薪酬水平一般都高于省內其他地區上市公司的高管薪酬水平。

(2)高管薪酬信息的披露存在失真情況。從相關企業的年度財務報告中可看出，湖南上市公司高管薪酬高低之間相差巨大，高者暫且不論，其中個別公司高管人員的年度薪酬只有區區1萬余元，這使我們不得不對其高管薪酬數據的準確性和真實性產生懷疑。聯系到近年來我國上市公司會計信息披露失真現象比較嚴重的情況，筆者認為我國上市公司高管薪酬信息的披露存在數據不全、不準確等失真情況，其中湖南上市公司也不例外。由于我國在高管薪酬信息的披露方面只要求披露高管人員的年度報酬總額(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼等)，而不要求對高管薪酬的各項構成內容進行詳細列示，這使我們很難獲得諸如額外獎勵之類的其他資料，因此各公司披露的高管薪酬數據的準確性很值得懷疑。此外，由于高管薪酬信息的披露與高管人員本身密切相關，高管人員可能利用手中的權力對有關數據加以“粉飾”后報出。這種情況的存在也會降低高管薪酬信息的質量。

(3)部分國有控股公司的高管人員屬于行政委派，其薪酬的確定很不合理。在我國，就大部分國有控股公司而言，都有部分高管人員屬于國資委或國家其他有關部門委派的。而這部分高管人員一般都在政府部門任職，有行政級別，其薪酬在很大程度上是根據其行政級別而不是其所在公司業績來確定。由于這一問題的存在，這些高管人員的薪酬與其業績表現的相關性往往很差。

此外，按行政級別所確定的高管人員的薪酬在數額上也大都遠遠低于其他高管人員的薪酬。而這也正是個別湖南上市公司的高管人員薪酬水平很低的一個重要原因。從另一個角度來講，按照國家干部的一些考核標準來確定上市公司高管人員的薪酬，也在一定程度上違背了市場經濟規律，因而會嚴重影響這部分高管人員薪酬的合理性。綜上所述，從湖南乃至全國的實際情況來看，部分國有控股公司依行政級別來確定高管薪酬，根本不存在高管人員的薪酬與公司業績直接掛鉤的薪酬機制，這才是部分上市公司高管薪酬與公司業績相關性較差的主要原因。

1.2 高管薪酬的內涵不合理

在本文所調查的湖南上市公司中，大部分公司高管薪酬的組成結構不合理，主要表現為缺乏長期激勵的內容。由此帶來的后果是顯而易見的，許多缺少長期激勵的高管人員“目光短淺”，以犧牲公司的長遠發展來換取眼前利益。例如，在面對那些投資較大、建設周期長并在未來才能產生效益的項目時，由于這些項目會影響公司短期業績的實現，高管人員很可能會放棄這樣的項目，從而給公司的長期發展帶來了不利影響。

為什么有這么多的上市公司高管薪酬的內涵不合理呢？主要是因為其經營機制不健全，治理結構不完善。到目前為止有許多湖南上市公司的經營治理還比較落后，尚未在公司內部建立起與市場經濟規則相一致的激勵約束機制。同時，我國大多數上市公司高管薪酬的組成中都缺乏長期激勵。根據上海榮正投資咨詢有限公司的統計，目前國內上市公司高管薪酬中基本工資達到了總額的85%，短期激勵占15%，長期激勵幾乎為零。在這樣的大環境下，湖南上市公司高管薪酬在內涵和構成方面也難以有所突破。此外，還有不少公司根本沒有人力資源建設的一個長遠規劃，因而也就談不上對高管人員進行長期激勵。這一切都使得高管薪酬的構成中基本工資比例過高，而長期激勵嚴重不足。

1.3 相關法律法規不完善

同許多國家一樣，我國有關的法律法規也對高管薪酬方面的問題進行了規定。但我國相關的法律法規只是將上市公司高管薪酬的決定權進行了配置和劃分，而把高管薪酬的具體確定方法交給了公司自己，由公司的股東大會和董事會來決定公司高管人員的薪酬。這樣的規定看起來合理而嚴謹，但在高管薪酬的具體確定過程中，卻存在著如下問題。

(1)我國的《公司法》規定，由公司的股東大會和董事會來決定公司董事、監事和高管人員的薪酬。然而，股東大會只是公司的一個非常設機構，不可能親自來制定高管人員的薪酬方案，因而該方案實際上交由公司的董事會具體負責。由于我國很多上市公司并不具備規范的公司治理結構，股東大會未能獨立有效地運行，致使股東大會形式化，因而董事會所提出的高管薪酬方案一般均會在股東大會上順利通過。這時，在我國“一股獨大”且公司非流通股占多數的股權結構下，占主導地位的國有股本可以發揮其大股東的監管和控制機能，但由于其人格化代表的虛位，或因其監管幅度大而鞭長莫及，使得很多上市公司實際上為“內部人控制”。如此一來，很多上市公司的高管薪酬實際上完全由董事會來決定。

(2)由董事會來決定高管人員的薪酬，是缺乏獨立性和公正性的。一方面，許多公司的董事會本身的獨立性就不強，一些公司的董事會往往被一些大股東所控制。在這種情況下，董事會在確定高管人員的薪酬時通常是大股東說了算，其公正性很難得到保證。另一方面，在對湖南上市公司的高管薪酬進行統計分析時，我們發現許多上市公司的部分高管人員同時也是董事會成員，不少公司的總經理和董事長是同一人擔任。這樣一來，在決定高管薪酬時，就好像交易的雙方為同一人，是自己在與自己討價還價，自己為自己確定薪酬。此時高管薪酬的確定純屬高管人員的自我激勵，其獨立性和公正性都難以保證，而且薪酬的激勵效果也大大降低。

2　完善高管薪酬機制的若干建議

在此要說明的是，這些建議并不是只針對湖南上市公司的，而是針對我國上市公司高管薪酬機制的一些普遍問題而提出的。

2.1 建立專門的薪酬委員會

薪酬委員會的規模一般由董事會根據需要來確定，一般大都為4人左右，應主要由公司的非執行董事(即外部董事和獨立董事)組成。對于進入薪酬委員會的獨立董事，其資格應嚴格審查，尤其是要關注其道德水準、學識水平、業務能力等。目前我國上市公司的獨立董事一般都是由董事會甚至是高管人員自己聘請的，其獨立性必然受到質疑。因此，建議進入上市公司薪酬委員會的獨立董事應由證監會聘請或委派，這部分獨立董事不限于經營管理方面的專家，也不限于本行業的專業人士。對于進入薪酬委員會的獨立董事的薪酬，可以由各個上市公司向證監會交納一部分資金專門組建一個獨立董事基金，從獨立董事基金中支付。

此外，由于我國大多數獨立董事并不是薪酬設計方面的專家，有些甚至缺乏薪酬管理方面的基本知識，而且對于高管人員的業績表現往往也不是很了解，因此建議上市公司可以選擇一名薪酬管理咨詢方面的專業人員進入薪酬委員會。而這樣也可以加強薪酬委員會的工作能力，提高其工作效率。

2.2 完善高管薪酬信息披露制度

信息披露制度作為我國證券市場的核心制度之一，而高管薪酬信息作為整體信息披露的重要內容之一，對其進行充分的披露有利于改變資本市場上信息不對稱的現象，從而有助于公司的廣大中小股東們充分了解公司業績和高管人員的工作表現，并對其實行監督。此外，高管薪酬信息的充分披露也有助于我國高級經理人才市場的快速健康發展。

在此，我們結合我國目前的實際情況，同時更多地借鑒美國、日本等證券市場比較發達的國家在上市公司高管薪酬信息披露方面的經驗，提出以下兩點關于完善我國上市公司高管薪酬信息披露制度的建議。

(1)在職消費報酬化。所謂在職消費，通常是指公司的管理層因占據企業的管理崗位而所享受的有別于一般員工的特殊待遇，其主要表現形式有豪華的辦公室、各種高規格的俱樂部會員資格、公車私用、公房私住等。 在我國現行的高管薪酬信息披露制度下，各上市公司年報所披露的高管人員的年度薪酬總額一般都包括基本工資、各項獎金、各種福利、補貼以及其他各種津貼等，這其中并沒有將高管人員的在職消費的內容包括在內。

由于在職消費一般是全部免稅或部分免稅的，并且帶有暗示重要地位的作用，能在一定程度上滿足管理層的虛榮心與自尊心、激勵管理層的成就感，因而在我國在職消費的現象相當普遍。同時在我國各上市公司普遍實行在職消費據實報銷的制度，而這種制度很容易使在職消費奢侈化，甚至成為上市公司高管人員灰色收入的一部分。對于這樣的情況，如果將在職消費的內容列入高管人員的年度報酬加以披露，使在職消費報酬化，則可以使公司的高管薪酬政策透明化，使年報中的高管薪酬數據更為準確。此外，高管在職消費報酬化還可以有效地控制上市公司的管理費用支出，從而提高上市公司的經營業績，并且對于完善公司治理、促進企業的長遠發展有重要作用。

(2)細化高管薪酬的披露內容。按照目前我國高管薪酬信息披露制度的要求，上市公司只需簡單地披露現任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高管人員的年度報酬總額，披露的內容相對來說不夠詳細具體。而美國在上市公司高管薪酬的披露方面則要求上市公司提供一份薪酬匯總表，表中要求按工資、獎金、股票期權、限制性股票獎勵等分別披露公司所有CEO以及除CEO以外的前四位獲得最高薪酬的高管人員的薪酬狀況，使得公司的股東們和潛在的投資者能夠清晰地了解上市公司的主要經營者的激勵情況。針對我國高管薪酬信息披露不夠具體的問題，我們可借鑒美國的相關經驗，細化高管薪酬信息披露的內容。同時考慮到上市公司的披露成本問題，我們可以只要求對薪酬最高的前三名高管人員的薪酬狀況分門別類地予以詳細披露，以全面反映公司高管人員的薪酬水平，也便于公眾比較和監督。

此外，對于不在本公司領取報酬的高管人員的薪酬情況，我國相關規則制度只要求在披露時注明其是否在股東單位或其他關聯企業領取報酬，并沒有要求詳細地披露其薪酬情況及其與關聯企業的關系。而這些人員往往也在關聯企業中任職，同時他們又掌握本公司的事務，在本公司與關聯企業發生利益沖突時他們可能基于自身利益的考慮而更多地偏向關聯公司，從而損害本公司的利益。這部分高管人員可以看作是公司比較重要的關聯方，因而對他們的薪酬情況要詳細披露，不僅要披露其與關聯企業的關系，還要著重披露他們在關聯方領取薪酬的情況。唯有如此，才能提高我國上市公司的高管薪酬信息的質量。

2.3 增加可變薪酬的比例

在國內，這一方面做得比較好的企業便是聯想集團。聯想集團2002年業績比較好，所以公司的高管薪酬總額增加了25.6%，達到2638.9萬元：而2003年，該公司的盈利只增長了3.5%，達10.53億元，于是公司高管人員的薪酬大幅下調，平均減少40%，楊元慶的薪酬則大幅減少50%，以反映公司業績的實際表現。其他上市公司在改進高管薪酬結構時，可以結合自身的實際情況，同時以聯想集團的實例作為參考來進行。

2.4 廣泛建立長期激勵機制

目前，已經形成共識的看法是讓高管人員取得公司的股權，即實行股權激勵，并且只有這樣才能將高管人員的個人目標與公司的發展結合起來，使高管人員兼顧公司的長短期利益，共同向企業價值最大化的目標邁進。

(1)對高管人員的有效激勵是建立在公司治理結構完善并且規范的基礎上的。因此，我國上市公司應建立一整套高管人員持股原則、程序和方法以及與完善和建立長期激勵機制相配套的財務評價體系，只有這樣才能使激勵的作用得以有效發揮。

(2)在不斷完善高管激勵機制的同時，還要建立和完善相關的風險機制。因為在只有獎勵沒有風險的機制下，高管人員可能會為得到獎勵而使企業冒較高的風險，從而有可能損害公司利益。

(3)對高管人員的激勵要做到公開、公平、公正。即企業在運行相關激勵機制時，要接受公司員工、社會各界及輿論工具的監督，操作過程要合理而且規范。例如，在對國有控股實施MBO時，我們就應嚴格監督，規范操作，防止國有資產流失現象的發生。

［1］ 彭壁玉.經理薪酬影響因素分析［J］.現代管理科學，2004（10）.

［2］ 吳國基.中國上市公司高管薪酬的公司法規制［J］.湖南農業大學學報，2004（2）.

［3］ 谷米娜.論我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度的完善［D］.清華大學，2011.

［4］ 陳天漁.上市公司高層管理人員薪酬制度及期權激勵研究［D］.南京大學，2011.

F272.9

A

2096-0298（2016）09（a）-035-03

蹇登霞(1979-)，女，漢族，畢業于湖南農業大學商學院，會計專業，會計師，主要從事財務會計與管理方面的研究。