金融監管與中國P2P網貸的發展及異化

李鑫

[內容摘要]P2P網貸是近些年隨著互聯網技術發展而出現的一種金融創新，在世界各國均有不同程度的發展。P2P網貸在中國發展異常迅猛，交易規模在世界居首位，運營模式也在不斷地演變，差異化和復雜性與日俱增。然而由P2P網貸造成的問題同樣日益凸顯，層出不窮的倒閉、跑路乃至詐騙事件給行業留下沉重陰影。本文試圖通過分析中國金融監管體制的一個側面來揭示P2P網貸在中國高速發展及異化的原因。本文認為，嚴格的金融管制使得正規金融服務存在不足，催生出大量不受監管的非正規金融。其中P2P網貸由于受到輿論的大肆鼓吹以及政府的潛在認可，突破了非正規金融通常在發展過程中遇到的諸多限制，從而出現高速發展以及模式的異化。

[關鍵詞]金融監管；P2P網貸；非正規金融；金融風險

一、P2P網貸及其在中國的發展

P2P網絡借貸（以下簡稱P2P網貸）是伴隨著互聯網技術發展而產生和發展起來的一種金融創新，它通常被人們認為是將傳統的私人借貸搬到了P2P網絡借貸平臺（以下簡稱P2P平臺）上來實現的，從而進一步推進了金融的脫媒。自2005年第一家P2P平臺Zopa在英國誕生至今，P2P網貸市場在世界范圍內迅速成長，特別是近些年，P2P網貸發展勢頭極為迅猛，并成為全球金融科技創新的主要領域之一。畢馬威與澳大利亞知名金融科技風投機構H2 Ventures聯手發布的報告顯示，2015年全球金融科技百強榜單中，網貸公司占據22席，僅次于數量最多的支付和交易公司（25家）。目前世界上較為知名的P2P平臺包括美國的ICnding Club，Prosper，Kiva，英國的Zopa，Funding Cyclc，日本的Maneo，Aqush，德國的Auxmoney等。

P2P平臺本質上是解決信息不對稱問題的信息中介，通過在借款人和投資者之間傳遞信息賺取服務費。然而對于借貸來說，最重要的信息并非有關資金供需的信息，而是能夠反映借款人的還款能力和還款意愿的信息。P2P網貸得以成功運作的基礎在于：（1）平臺可以利用互聯網低成本的獲得被投資者普遍認可的能夠反映還款能力和還款意愿的信息，其中至關重要的便是借款人的信用評分，此外便是借款人財務信息以及平臺自身積累的信息等；（2）平臺盡可能通過模型自動化將相關信息整合，從而為借款進行風險評估和定價。當然，P2P平臺同樣通過互聯網得以降低借貸雙方發布和搜尋信息的成本，但對于金融交易來說，這種成本節約遠不及上述二者重要。由于從誕生至今僅僅十余年，P2P網貸的發展仍處于探索階段。這造成：一方面，各家平臺在業務模式、定價模式等方面存在較大的差異；另一方面，包括Lending Club在內的一些P2P平臺其商業模式也在持續的演變過程之中。更重要的是，這種金融創新沖擊著各國原有的金融監管框架，甚至各國監管者對于P2P網貸性質的理解差異都很大。事實上，隨著P2P網貸的逐步演化發展，“peer-to-peer lending”這個名字已經越來越與平臺的實際業務模式不相符，在許多地方其已被“市場借貸”所取代，不過在中國后一種稱呼并不普及，因此本文仍然沿用“P2P”這個稱謂。

由于各國的經濟環境和法律制度存有較大差異，使得P2P網貸市場在各國的發展速度也不盡相同。其中，P2P網貸在中國的發展尤其引人注目。從世界范圍來看，中國的金融業發展水平并不算高，國民的金融啟蒙水平也低于世界平均水平。在標準普爾發布的一份有關全球金融啟蒙的報告中指出，中國大陸地區具備金融知識的人口占比僅為28%，低于全球33%的平均水平，而發達國家平均比例則為55%。然而中國的P2P網貸市場在全球卻是發展最快的，目前其市場規模也是最大的，大約是美國P2P網貸市場規模的7倍。實際上，目前在中國尚沒有針對P2P平臺的官方統計，幾家較為權威的第三方數據監測機構的統計數字之間略有出入，但相差不大。例如：關于2015年12月累計平臺數量的數字，網貸之家網站顯示為3858家，零壹財經網站顯示為3717家，網貸天眼網站顯示為3844家。P2P平臺數量如此之多帶來的直接后果便是中國的P2P網貸行業集中度很低，平臺規模經濟效應尚未得到充分展現，中國最大的100家P2P平臺也只占到1/2至2/3的市場份額，而在美國，Lending Club，Prosper兩家平臺便占有98%的市場份額。同時由于數量眾多，使得中國P2P平臺的差異化體現得更為明顯，技術創新以及商業模式創新的速度也在不斷加快。中國P2P網貸行業的火熱程度還可從資本的大量涌人中可見一斑。除大量P2P平臺獲得外部融資外，諸多銀行、券商、國企、上市公司也紛紛通過設置全資子公司或控股公司等形式布局P2P網貸行業。同時，規模的擴大、創新的頻現以及資本的涌入還使得圍繞P2P平臺逐步形成集資產端、資金端、運營端以及公共服務方在內的完整的生態圈。

然而我們又不能不看到，中國P2P網貸高速發展的同時也出現了明顯的模式上的變異，并由此產生了嚴重的問題。網貸之家網站上的數據顯示，截至2015年年底，中國P2P網貸行業累計問題平臺總量達到1263家，將其與累計平臺數量相比較則意味著中國的全部P2P平臺中有1/3出現停業、跑路、提現困難等問題。特別是進入2015年后，P2P網貸行業的問題開始集中爆發，2015年平均每月出現問題平臺數量高達75家。其中，規模最大的問題平臺“e租寶”已被立案偵查，并被明確定性為“涉嫌非法集資”，涉案金額高達500多億元，涉及全國31個省份的投資人約90萬人。

更令人困惑的是，由于目前中國的社會信用體系尚未建成，事實上對P2P平臺這種信息中介來說，缺乏有效信息的傳遞平臺。目前中國最完善的征信系統（中國人民銀行征信系統）并不對P2P平臺開放，并且由于該系統本身存在數據來源渠道狹窄、覆蓋人群有限、數據不完整等問題，大多數P2P網貸借款者的數據在該系統中很可能也是缺失的。而其他個人征信機構也由于數據權威性、可信度、信息孤島、隱私保護等問題并不令人滿意，時常出現同一個人在各家征信機構得到完全不同信用評分的現象。這種情況可能更加容易解釋為何在中國會有大量的P2P平臺陷入困境，然而卻難以解釋為何過去和現在有大量資本涌人這個行業。事實上，如果不結合中國的金融監管體制以及其在轉軌階段的特征進行深入的剖析，我們將無法理解中國P2P網貸的發展及異化。

二、文獻綜述

對于P2P網貸在中國發展的原因，早期研究者更加注重從技術角度來分析。例如，謝平和鄒傳偉便認為P2P網貸由于交易成本以及信息不對稱程度的降低，使得其交易可能性集合顯著擴大。不過，隨著認識的深入，學者們逐漸意識到，技術或許只是P2P網貸高速發展的一個較次要原因，更為重要的則在于金融制度造成的不平衡。王素珍認為，P2P網貸爆發式增長的根本原因在于我國金融行業與實體行業存在顯著的利潤差，大量資本希望在監管政策落地前擠進P2P網貸市場。中國人民銀行金融研究所同樣認為以金融創新名義進行監管套利是P2P網貸高速發展的重要動因，而其背后原因則是由金融準入限制造成的高額利潤。楊濤和程煉則明確指出，P2P網貸的繁榮更多地是因為原本就大量存在的民間金融業態打著“互聯網金融”的旗號由“地下”走到“地上”。朱蓉則進一步勾勒了一個中國P2P行業從“地位化（2006—2012年）”到“理論化（2013年）”再到“制度化（2014年至今）”的合法性獲取過程。

對于P2P網貸在國內的異化及存在諸多問題的原因，多數學者將矛頭指向監管。汪煒和鄭揚揚指出，伴隨一個新興行業從“萌芽期”“擴張期”直至“爆發期”，其約束模式通常會從以聲譽約束為主向以行業自律和行政監管為主過渡，我國P2P行業已進入“爆發期”且達到行政監管觸發條件，但行政監管卻依然空白，這十分反常。為什么監管遲遲未能跟上呢？一種解釋著眼于固有的機構監管模式與行為監管的落后，認為這導致了監管主體缺失、監管無從下手。不過，更多學者則認為是監管當局主觀上保持了較大的容忍度。涂龍科發現，大部分觸犯了非法吸收公眾存款罪或非法經營罪的界限的平臺并未被追究法律責任，而極少數被追究責任的平臺之所以案發，不是因為行為的非法或犯罪屬性被認識到，而是因為行為無法持續。他進一步指出，其原因之一是部分金融犯罪條文不符合金融發展的合理需求，打擊面過寬，從而通過“選擇性司法”予以平衡。丁杰和馬柱則將P2P網貸的高速發展及其模式異化結合起來分析，認為監管部門將P2P網貸視為金融改革和創新的重要載體之一，從而對其業務發展保持寬容態度，這為其模式異化創造了寬松的外部環境。除了監管因素外，不少學者還列舉了其他一些可能造成P2P網貸異化發展的因素，如征信系統不健全不開放、快速擴張的互聯網業務模式等。

可見，現有對P2P網貸行業發展和模式異化的分析中均不乏真知灼見。然而這些富有啟發的觀點卻像是一個個散落的點一樣，至今還沒被人用一條主線串聯起來。本文嘗試從中國金融監管體制在轉軌階段的特點人手，來對此進行分析。

三、轉軌時期的金融監管體制和非正規金融

中國傳統文化中，穩定一直是被格外強調的，《論語》中便有“不患貧而患不安”的說法，因為金融系統在市場經濟中處于核心的位置，因此對于穩定的強調使得政府對于金融的管制相比其他行業要嚴得多。這種謹慎是有道理的，因為金融穩定或金融安全確實與經濟穩定息息相關，銀行危機、貨幣危機或資本市場暴跌通常都會引發經濟的衰退。

在中國，金融監管體系主要由中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會組成，通常稱作“一行三會”。中國人民銀行是貨幣當局，代表國家制定并執行貨幣政策、金融運行規則，承擔國家儲備管理、貨幣發行與管理以及其他相關職能。銀監會、證監會和保監會為監管當局.分別對銀行業、證券業和保險業金融機構及其經營活動實施全面的、經常性的檢查和督促，實行領導、組織、協調和控制，行使實施監督管理職能。企業只有獲得上述監管部門頒發的金融許可證，才會被政府認可為金融機構。對于金融風險與金融安全的密切關注，使得監管部門無論是對金融機構的準人還是其經營活動的限制都比較多，這或許也是使得中國通常被認為存在金融抑制的原因之一。對金融機構較多約束——特別是嚴格分業經營的限制的直接后果，是降低了其創新以及借此盈利的機會，有礙于其市場競爭力的提升；而通過嚴格的準入限制保護了已獲許可證的金融機構的壟斷利潤，又補償了由于較多約束而造成的潛在的利潤下降。然而這種嚴格管制卻可為監管部門帶來直觀的便利，對于經營活動的嚴格管制可以有效限制金融機構業務的復雜程度，而對于準人的嚴格管制則不僅減少了持有許可證的金融機構數量，并且通過提高金融機構違反規則的成本（由許可證帶來的較高的租金），扼制了機構進行機會主義行為的動機。

經濟的高速發展以及由此帶來的經濟環境的快速變化，使得實體經濟對于金融服務的需求發生變化，而這種需求的轉變則會鼓勵金融創新。這種思想在研究金融創新的文獻中屢見不鮮，不過直到近來才開始被一些學者模型化。在中國，雖然在正規的持有許可的金融機構中也會存在監管套利行為，但是它們的創新總的來看還是在監管部門的控制下有序推進的。這種嚴格的管制可以有效地控制創新帶來的風險、維持金融系統的穩定運行，然而這也使得正規金融機構創新的步伐相對于實體經濟的需要來說總是落后一步。中國的金融監管伴隨著金融業的改革發展自身也在不斷地改革和發展，雖然在此過程中監管部門努力吸取國際上先進的金融監管經驗，但是與發達國家相比，中國金融監管部門的監管經驗仍然較為欠缺，監管能力也尚需提高。在此背景下，較為嚴格的管制以及在政府控制下有序推進金融創新有助于金融業的快速、穩定發展，也是在逐漸探索過程中做出的合理選擇。雖然存在著金融抑制，但是通過不斷的深化改革，由正規金融機構組成的金融系統基本上能夠保證實體經濟的大部分投融資需求得到滿足。即便如此，在正規金融系統中始終存在的金融服務供給與需求之間的差距則為民間借貸市場以及非正規金融的發展留有很大空間。在中國存在著廣泛的民間借貸市場，受法律保護的民間借貸是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為，其帶有某些互助的色彩，而非借此牟利，更不能借此來變相開展金融中介業務。民間借貸活動雖然不受金融監管部門的監管，但刑法對于在此過程中可能出現的非法吸收公眾存款、集資詐騙、非法經營等非法集資行為均有規定。

僅從法律條文來看，沒有獲得許可證的金融業務一定涉嫌非法集資，是被嚴格禁止的，但是在執行過程中，事實上存在較大的彈性。第一，對于支持實體經濟的非法集資行為，如果其不出現問題，地方在執法過程中有時會采取默許的態度；第二，隨著經濟社會的發展，對于民間借貸和非法集資的司法解釋都在逐步地調整；第三，通過出臺一系列級別較低的規章將一些小微金融機構或“類金融企業”逐步納入到監管體系之中。由此可見，雖然法律條文對開展金融業務的管制十分嚴格，但對于改革的強調又使得監管部門以及執法者在現實中對于非正規金融的探索留有空間，并逐步給予其中較為成熟的金融業務以合法的身份，并將其納入到監管體系之中。這給予了非正規金融得以發展的“灰色”地帶。

通過對高利轉貸等罪名的規定，受監管的金融系統會與不受監管的非正規金融隔離開來，從而前者會較少受到后者風險的波及。雖然這些非正規金融發揮著補充金融服務、探索金融創新的作用，但是由于處在監管視線之外，其也會給民間借貸市場帶來很大的風險隱患。不過，有三股力量會對其野蠻發展形成制衡，從而使得由其帶來的風險總體處于可控范圍之內。第一，雖然這些非正規金融有時會被地方政府默許，然而刑法利劍卻始終懸于其頭上，一旦經營出現問題，則必然受到法律懲處；此外，如果政府認為某類非正規金融總體風險急劇累加，也會開展一輪針對非法集資的集中打擊和清理。第二，上述的這種法律約束會促使具有良好動機的經營者加強自我約束，從而一定程度上降低其可能帶來的負外部性。第三，在明確的規章出臺以前，不確定性往往使得資本、人才等要素不會大量涌入某種非正規金融領域，從而使單個機構通常也很難形成較大的規模、帶來較大的影響。而對于其中的小微金融機構來說，雖然其已被賦予了合法身份，但其所受監管的強度要遠低于正規金融機構。不過，鑒于其業務范圍受到很多限制，其對各類要素的吸引力也不大，單個小微金融機構很難將規模做大，因此對于金融安全的影響較小。事實上，在金融從業人員以及政府部門眼中，小微金融機構在金融體系中的地位與正規金融機構相比明顯偏低，通常仍可劃歸為非正規金融之列。

四、P2P網貸帶來的沖擊

雖然政府和學者通常對于金融創新的價值，特別是以衍生品為代表的復雜金融產品創新的價值持較為保守的態度，但由科技進步帶來的一類金融創新則更容易受到認可。由金融科技引發的“互聯網金融”概念的興起恰恰說明了這一點。通過全球最大的中文搜索引擎百度搜索“互聯網金融”，可以找到相關結果約2640萬個，以“互聯網金融”為詞條搜索新聞，可以找到相關新聞約511萬篇；在作為中國最主要的學術期刊數據庫之一的中國知網中，以“互聯網金融”為主題搜索學術期刊文獻，可找到9777條結果。“互聯網金融”的概念不僅是媒體和學術期刊的寵兒，也已獲得政府的認可，中國人民銀行等十部委聯合下發了《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》。中央財經大學等高校甚至已經設立了與“互聯網金融”相關的專業方向。正是政府對于互聯網金融潛在價值的認可，促使了包括P2P網貸在內的一系列與“互聯網金融”相關的非正規金融蓬勃發展。截至2015年年底，P2P平臺并未正式處于金融監管之內，不僅沒有獲得金融許可證，絕大部分P2P平臺甚至沒有獲得某種小微金融機構的許可，這使得它們面臨極大的法律風險。然而，由于其頭頂“互聯網金融”的光環，執法者對其的容忍度要遠高于對其他民間借貸市場中的非正規金融，由此帶來的兩個影響促使中國P2P網貸行業迅猛發展。

（一）監管套利機會不僅使民間借貸市場中存在的各種非正規金融紛紛建立P2P平臺，并且許多小微金融機構甚至正規金融機構的資產也被重新包裝為P2P平臺上的借款標的

這使得中國的P2P網貸行業呈現出明顯與國外不同的一些特點：（1）P2P平臺數量眾多，地域分布廣泛；（N）P2P網貸市場的交易規模巨大，遠超其他國家乃至更為成熟的P2P網貸市場；（3）P2P平臺的創始人大多在經營平臺以前從事兩類工作——一是開展各種非正規金融業務；二是經營實體企業，相反來自于正規金融機構以及IT領域的創業者比例相對較小；（4）大量平臺成為模仿銀行業務的信用中介或存在自融現象，這實際上是創業者延續了以前的業務模式或為其自身產業進行融資；（4）對于大多數平臺來說，互聯網或金融科技只是為其解決資金來源提供幫助，而平臺的業務更多依靠傳統非正規金融的線下模式，并且由于客戶質量的低下以及征信信息的缺乏，中國的P2P網貸成了典型的勞動密集型產業。不過，通過將各種小微金融機構以及正規金融機構的資產證券化，P2P平臺不僅分散了其自身的投資風險，享有混業經營所帶來的種種利益，而且一定程度上盤活了原本“趴”在金融系統中的多種多樣的存量資產。

（二）輿論對于“互聯網金融”的大肆渲染，增強了人們對P2P平臺未來能夠獲得合法身份的預期，甚至人們對P2P網貸未來可能重塑金融行業格局也保有幻想

由此造成一個罕見的現象：大量的人才、資本涌人到一個尚不具備合法性的非正規金融領域。在中國的P2P平臺中，從高管團隊直到風控團隊、信貸員團隊中，都會存在大量的前銀行職員，這在其他類型的非正規金融甚至具備合法身份的小微金融機構中都是十分罕見的。資本的涌入使得真正的金融科技創新和商業模式創新的速度顯著加快，同時圍繞P2P平臺為核心的涵蓋資產端（資產提供者、征信機構、增信服務方等）、資金端（機構投資人、流量推廣平臺等）、運營端（第三方支付機構、IT技術服務商等）以及公共服務方（律師事務所、投資人論壇、第三方研究及數據監測機構等）在內的完整生態圈逐漸形成。在人才、資本的助推下，不僅P2P網貸的行業規模增長迅猛（見下圖），并且單個P2P平臺的規模也可以做得非常大。由于監管細則尚未正式落地，機構投資人對于P2P網貸市場較為謹慎，這使得中國的P2P網貸市場呈現資金端小額分散、資產端大額集中的特點，這與美國P2P網貸市場中資產端小額分散、資金端大額集中的情況截然相反。

伴隨著P2P網貸行業異常迅猛的發展，問題也隨之而來。由于對P2P網貸行業抱有極大的幻想，大量創業者涌入這片“藍海”，然而當其實際進入這個市場中才會發現，經營P2P平臺并不如曾經預想的那么容易。即便是對長期從事非正規金融業務的人來說，經營P2P平臺同樣是個考驗，因為在較為容易便可籌到遠比以前多得多的資金的情況下，如何將其貸放出去便成為最大難題，如果再考慮到行業內存在數千家競爭者，那么競爭更為激烈，從而導致大量問題平臺的出現。與此同時，行政監管的缺位也使得大量渾水摸魚的欺詐者進入市場，這進一步加劇了整個行業的混亂局面。雖然單單從金融系統安全的角度來看，P2P網貸市場似乎很難掀起波瀾。中國人民銀行數據顯示，2015年年底社會融資規模為138.28萬億元人民幣，僅12月份一個月增量就有1.81億元，是P2P網貸行業2015年全年成交額的近兩倍；同時P2P平臺與正規金融系統之間基本上處于隔離狀態，并未發現明顯的大規模金融機構資金進入P2P網貸市場的情況，但是可怕的增速和嚴重的社會影響使得金融監管部門不得不重視P2P網貸行業的亂象。投資人小額分散的特性意味著一旦具有一定規模的P2P平臺出現問題，便極易引發群體性事件進而影響到社會的穩定。例如，“。租寶”一家平臺出問題，便給全國90萬投資人帶來恐慌。在問題頻出的情況下，原本對于非法集資具有很強威懾力的刑法利劍也變“鈍”了。實際上，在針對P2P網貸政策不明朗的情況下，對于非法集資的認定，公安部門與其他部門便有可能存在爭議。撇開這一點單從執行層面上來看，相關的經濟犯罪案件數量之巨、調查處置難度之大便已經令各地公安經偵部門倍感壓力，這尤其體現在問題集中爆發的2015年。

綜上所述，輿論的大肆鼓吹以及政府的潛在認可降低了平臺的自我約束和要素約束，而問題的集中爆發又進一步降低了法律約束，這意味著針對灰色地帶的非正規金融的三個制約力量同時出現了松動。即便截至2015年年底累計問題平臺已達1200余家，然而這或許仍然只是冰山一角。隨著政策逐漸收緊，未來可能會有更多的平臺出現問題。通過將P2P網貸納入到金融監管體系從而規范其發展將會極大地解決野蠻生長帶來的種種問題，然而監管細則遲遲未能落地則意味著現在這種混亂局面極大地增加了規則制定的復雜性。特別是很多P2P平臺的經營帶有混業色彩，這使得原有的分業監管模式有些力不從心。可以進一步預期，即便細則最終出臺，未來還會有很大概率進一步被調整或明確。

五、結語

在新制度經濟學家看來，制度并不僅僅是指由法律法規搭建起來的規則體系，非正式約束以及實施的形式及有效性也應被包括其中，而這在上文分析中國金融監管體制的過程中充分體現出來。在經濟體制轉軌階段，針對金融領域政府制定了較為嚴格的正式規則，然而在實施過程中則是有緊有松：對于持有金融許可證的正規金融機構，規則的實施是較為嚴格的，而對于并未持有金融許可證的非正規金融，在規則實施過程中則有較大的靈活性，這使得非正規金融領域存在大量的監管死角，但由于其整體規模較小，與正規金融系統之間又有較好的隔離機制，并且其自身發展還存在諸多制約力量，因此并不會對金融安全帶來沖擊。

這種制度不僅能夠適應經濟、金融的快速創新和發展，較好地平衡金融業的效率和安全，同時也為制度自身的變遷留有探索的空間，因此在很長一段時間內體現出較強的合理性和穩定性。然而從本文對P2P網貸野蠻發展原因的探討來看，在不受監管或受到較少監管的非正規金融領域，金融科技領域的重大技術進步，甚至僅僅是或有的重大技術進步便可能會對這種制度帶來沖擊。實際上不僅僅是P2P網貸的野蠻生長，與之相似的泛亞事件以及股市異常波動中的場外配資等一系列問題，其背后的制度原因是相似的。特別是在股市異常波動的案例中，正規金融系統與非正規金融之間的隔離機制也出現松動。

《“十三五”規劃綱要》明確提出，要“發展普惠金融和多業態中小微金融組織”“推動民間融資陽光化”；同時又指出，要“建立針對各類投融資行為的功能監管和切實保護金融消費者合法權益的行為監管框架，實現金融風險監管全覆蓋”。將這二者結合，我們不難看出政府針對非正規金融的態度已發生轉變，這意味著中國的金融監管體制在未來或將被重塑。而強調“穩妥推進金融機構開展綜合經營”“強化綜合監管和功能監管”，則意味著中國的金融體制朝著混業經營、功能監管的方向已漸清晰，事實上這是擴大正規金融機構覆蓋范圍、縮小非正規女融活動領地的治本之道。至于P2P網貸行業，可預期隨著陽光化的到來以及政策的收緊，未來會有大量平臺退出市場，大浪淘沙后存活下來的真正有競爭力的平臺，則很有可能會朝著英、美等國家P2P平臺的方向發展。