買殼生死劫

周生

這年頭，買殼如取經，要經歷九九八十一難，還要遇見各路神仙妖怪。

找殼是個體力活

陳建鵬看到一條段子，忍不住手癢轉發到朋友圈：2009年，一堆人說自己是做PE的，問有什么項目推薦;到去年上半年，一堆人說自己是做新三板的，問有什么項目推薦;到了今年年初，一堆人說自己是做殼交易的，問有什么項目推薦——這三撥人其實是同一群人。

這樣的調侃太擊中正在為鵬飛公司借殼的陳建鵬了。他本想再發到自己所在的一些群里，想想還是不妥。

鵬飛公司這些年來很賺了些錢，作為老板，陳建鵬想把企業做大做強。他想過上市，可是等待IPO至少要2～3年的時間，有些甚至十多年都還沒通過發審委的審核。有人支招說借殼吧，雖然花錢比較多，卻可以用買殼的成本抵消IPO的時間和難度。這里說起來只有短短幾句話，實際上卻讓陳建鵬思考了好幾年。

沒想到殼資源如此難找。剛開始，陳建鵬沒有路子，用搜索引擎搜關鍵字、在群里看到發布轉讓殼的信息，都趕緊去聯系。聯系人都自稱是殼方的朋友，朋友介紹朋友，陳建鵬一共繞了四五個“朋友”都還沒有見到上市公司的負責人。后來陳老板經過“引薦”加入了幾個買賣殼的微信群，發現這些人居然都在群里。

不過，鵬飛公司要借殼的風聲也算放出去了，各路人馬開始擠滿公司會客室。陳建鵬知道自己的優勢，他的底線是自己必須控股不低于51%，可不能像王石那樣被“野蠻人”威脅，或者干脆被人掃地出門。

上門的人中有中介機構的，有做投資的，有自稱是董秘的，也有所謂政府人員的秘書，甚至還來了一個高校老師。

陳建鵬請教對方，您是老師怎么也做借殼？老師說我學生多，我給你介紹的話，都是真材實料有項目的。見面費也不貴，300萬～500萬元而已。按現在的行情，想見殼公司的話，要價都飆到1 000萬元了！

陳建鵬笑笑：錢不在花多少，而在能不能辦成。假設說，某中介和某殼公司串通好的，每次先收見面費，然后說談不攏，幾個回合他們就快速發財了，那我們咋辦？

老師的臉色立刻變得難看，訕訕而去。

也有讓陳建鵬見了“真神”的。不過，哪怕騰飛公司每年凈利潤3億元，對方企業是已經連續兩年虧損，市值只有20億元的殼公司，人家的總經理對陳建鵬仍是不冷不熱。畢竟，他已經接見過幾十家想借殼的公司了。

幾番折騰下來，陳建鵬算是了解了初步的行情。在上市企業中，肯出讓殼資源的，一般都是經營不善的、ST的、有可能退市的。特別是人們口中的夕陽產業，國家政策要進行供給側改革的，比如煤炭、玻璃、服裝之類。今年年初開始，殼價格確實水漲船高，20億元的小市值殼公司再難尋覓，之前被視為40億元的大殼現在都至少和50家以上借殼方聊過。

見過了各路神仙妖怪，最后管委會一個官員老朋友打電話來，約了一個飯局。

這頓飯收獲頗豐。之后陳建鵬拍板，管委會牽線，聯系到了投行、券商、會計師事務所、律師事務所，大家開了幾次會吃了幾次飯，擬出了操作方案，選中了一家合適的賣殼方。

活雷鋒必有蹊蹺

賣殼方叫威利股份，是一家傳統家電企業，曾在業內輝煌過好幾年，只是現在不景氣了。

威利的老板和陳建鵬除了正式談判，私下也吃過好幾次飯，兩人竟有些惺惺相惜。陳建鵬認可威利老板的能力，只是時代變遷造化弄人，有些事不是你肯努力就能成功的。比如談到“互聯網+”，威利老板以為把電冰箱拿到網上賣就行了。陳建鵬說還要用手機遙控電冰箱，云端掌控消費數據，從而知道戶主喜歡什么食品，并按時通知戶主補充食品，甚至通知供應商主動補貨，才能叫“互聯網+”。

威利老板更欣賞陳建鵬的態度，買殼并不是玩虛的，而是為了把公司做大做強。而自己呢，也不是為了套現離場。

威利股份的價值在于有個上市公司的殼，鵬飛公司的價值在于有一套打通廠家、供應商和客戶的軟鏈，還有幾項配套的專利。

大家商量好了，鵬飛公司以技術入股，再和投行合籌資金注入威利股份;威利則把股份稀釋，由券商和會計師事務所、律師事務所做專業事項。借殼成功后，鵬飛華麗轉身為威利第一大股東，躋身上市公司之列。

這樣一來，幾方都可得利。引入鵬飛技術后，威利將能根據客戶的需要定制產品、采購原材料、生產、銷售，用互聯網形成一體化監控，即C2M。之后威利很有希望扭虧為盈，之后便能脫掉ST帽子，迎來股價上漲。之后新威利還可以考慮增資擴股，或者直接配股。

于是會計師事務所打第一站，與鵬飛公司簽訂首份協議，進駐威利股份做盡職調查。陳建鵬派自己的財務經理，每天跟進會計師事務所。

這天還沒到匯報時間，財務經理就提前打電話來，說查賬時發現威利股份做假賬。會計師事務所的所長要找陳建鵬親自談。財務經理說，事關重大，老板您一定要安排出時間見所長。

陳建鵬特意煮了一壺巴西的圣多斯咖啡款待所長。所長不會欣賞，大口地灌了幾杯，一個勁地贊確實香。

陳建鵬問，是不是威利公司想通過造假把自己賣個好價錢？

所長搖頭，解釋說，盡職調查至少要回溯三年的財務賬;查賬時發現，威利股份近幾年來一直在遞延虧損。簡單地說，就是公司明明有盈利的，但在財務賬上想辦法加大或提前提取費用，而把盈利向后面年度挪。通常這樣做是為了目前少交稅，但這個稅終歸是逃不掉的，以后還是要補交。

可是威利現在是要賣殼，這樣做的后果就是威利賬面上一直虧損，等同于把自己的賣價壓低。

陳建鵬聽明白了，按常理賣家總想把自己賣個好價錢，威利卻等于是在打折賤賣。這是威利老板的本意，還是他下面的人在搗鬼？商界活雷鋒可不常見呢。

利益鏈條與是非人

陳建鵬讓所長先把這事保密。所長讓陳建鵬盡快拿主意。

盡快拿主意？其實陳建鵬真沒什么主意。做生意賺錢就是最大的主意，虧錢而且是故意虧錢簡直令人匪夷所思。按理說，有國企故意把虧損做成盈利，是為了向上級匯報;私企把盈利做成虧損，是為了盡量少交稅。可威利這是個什么鬼？

陳建鵬想，倒不如從利益出發，看這次借殼鏈條上的各方從遞延虧損上能得到什么好處。

首先，會計師事務所是審計機構，他們賺的是審計費。盡職調查賺一段，出審計報告賺一段，借殼成功后賺一段，以后每年再賺年審費。這些錢都由借殼方出，他們沒理由配合賣殼方造假。

律師事務所賺的是內部審核費和將來的長期法律顧問費，與威利股份沒有利益關系，這樣也排除了。

券商嘛，肯定是希望借殼能順利完成，整個借殼過程中他們的收益最多元。以后鵬飛成了上市大股東，券商還會收取每年的持續督導費。他們不會因小失大協助威利造假。

如此推算下來，從遞延虧損上得到好處的只有投行。他們已經準備投入資金入股威利，以便借殼成功后套現，那么能低價拿到威利的股份當然是好事。可是也說不通，威利憑什么故意把自己的殼價弄低，白白虧了自己而把好處送給投行？

且慢，所長說的是“威利股份近幾年來一直在遞延虧損”。近幾年來！他們不可能在此之前就預見到鵬飛公司找的是哪些投行、券商、會計師事務所和律師事務所。所以，剛才的推理統統不成立。

陳建鵬想起所長說的，保密可以，但保不了幾天。按會計師守則，這事必須讓投資各方知道，期限就是出盡調報告之時。

既然沒幾天好保密，那就干脆不用保密。陳建鵬分頭約人面談，想聽聽這條利益鏈上的各方有什么看法。

各方的反應很有意思。

律師事務所認為這種事不可能發生，建議會計師重審重點賬目;投行方面也不相信這事是真的，但他們建議陳建鵬不要說穿此事，因為這有可能是威利的財務操作失誤造成的。對于借殼方，這可是利好消息。

而陳建鵬的財務經理絕對不相信是威利的財務出錯，“我和他們閑聊過，一個個人精似的，怎么可能犯這種低級錯誤？”

券商則擔心陳建鵬的太較真會影響借殼進程。這事說穿了會引出兩個后果，一是殼資源重新定價，二是威利改變主意中止賣殼。兩種情況對鵬飛都不利，對投行和券商也不利。

這些反應基本合情合理，趨利避害是人類的天性。更何況參加借殼的各方都是奔著利益而來，商場只講利益與規則，道德在這里顯得很蒼白。

唯一讓陳建鵬起疑的，是管委會朋友的態度，頗為曖昧。

借殼與入殼

陳建鵬想起了有名的“格爾迪奧斯繩結”。那是公元前333年，在倫帝那王國的首都格爾迪奧恩有供奉天空之神宙斯的神殿，神殿中的戰車上有“格爾迪奧斯繩結”，據說能解開繩結的人將能成為亞洲的統治者。馬其頓國王的王子亞歷山大率軍占領格爾迪奧恩后，看到了這個沒人能解開的繩結，就一劍將繩結砍開，用自己的方式掌握了命運。

陳建鵬想用自己的方式解開這個“繩結”。

他直接告訴管委會的朋友，說這個借殼的勞什子我不玩了，威利就一大騙子，做假賬，據說是叫做什么遞延虧損。這只是目前查到的，誰知道還會不會有其他的妖蛾子？

管委會的朋友急了，遞延虧損只會讓你借殼更便宜，你有什么好擔心的？陳建鵬說如果還有其他問題呢？比如隱性負債之類的。和一個不誠實的企業打交道，到時被他吃得骨頭渣子都剩不下！

朋友看陳建鵬真的不想玩的樣子，只好找來威利的老板，把私底下的如意算盤全部托出。原來，威利早就在謀算這事，幾年來一直做遞延虧損，借此打壓股價，而威利的管理層則在二級市場逢低吸納。這事悄悄做了好久，俗話說在下一盤很大的棋，然后再上演賣殼的一幕。

陳建鵬恍然大悟。之前，自己在考量利益鏈條時確實少了威利一方。遞延虧損的得益者還真是威利自己。

他背后找財務高手討論過，這事是否能查出來。那位財務高手說那就看你的人脈和本事了，持股超過5%要舉牌的，這個好查。若幾個人分散持股，每個戶頭總是不超過5%，那就很難查。不過，處心積慮地搞幾年遞延虧損，那肯定不是小數目，會有蛛絲馬跡露出來的。說到底，會計師事務或是券商都能查，但可能費時費力。

威利的老板不好意思見陳建鵬，派來的說客就一個重點，陳老板必須把這事繼續做下去。反正都是皆大歡喜，又何樂而不為？

陳建鵬不相信所謂的多贏局面，總得有人當冤大頭吧。拗不過陳建鵬的刨根問底，對方又吐露了一點，威利的股份中有一部分國有股要轉持，這部分會吃點虧。

陳建鵬算了一筆細賬，這種借殼法確實有很大的收益。但是，侵吞國有資產萬一東窗事發，也不是鬧著玩的。這一切可不只是借殼，而是騙自己入殼。現在自己已經陷進去了，還招惹了一大幫人。

這才是真正的“格爾迪奧斯繩結”，不是說揮一揮刀就能立馬斬斷的。陳建鵬相當糾結，覺得嘴里的圣多斯咖啡一點味道也沒有。