非上市公司庫存股流轉及存在的問題分析

吳淑華

摘要：隨著市場經濟發展速度的不斷加快，企業的組織結構和股權結構日益多樣化。部分非上市公司往往制定職工持股計劃以便實現激勵員工的目的，并提高企業經濟利益和組織運行效率。由于發展戰略目標的改變或者是公司決策變化，非上市公司需要購入或者以其他方式重新獲得以往發行的股票。本文將分析非上市公司庫存股流轉機制，并分析庫存股流轉工作中存在的問題。

關鍵詞：非上市公司；庫存股；流轉；問題；分析

非上市公司的股票不能直接在證券市場或者是股票市場上流通，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此非上市公司的股權購買價格的確定比較復雜，不具有市場性。非上市公司需要對企業的市場價值進行專業的評估，以便確定股權的內在價值，并以此作為股權出售價格的定價基礎。

非上市公司可以對內發行分配股權，以便促進員工的工作積極性，提高企業的組織運行效率，同時還有助于加強員工對企業的認同感，與員工共利益。但是，隨著非上市公司發展戰略的改變，或者是非上市公司需要根據市場經濟發展的要求做出決策調整，因此需要對庫存股進行回購或流轉，改變原來的股權結構。

庫存股主要用于核算企業收購的尚未轉讓或者注銷的本公司股份金額，其性質與非分配的股權類似，主要用于對員工的激勵等方面，但是庫存股直接影響到公司的股價、企業形象、資本結構等，因此企業要重視庫存股的管理，并做好庫存股的流轉，解決庫存股流轉工作中存在的問題。

一、有關庫存股的相關內容介紹

（一）庫存股的優點

非上市公司的庫存股流轉工作指已經認購繳款，并由非上市公司通過購入、贈與或者其他的方式重新獲得股權，庫存股可以被再次出售或者注銷。庫存股股票不用分配股利，也不用附投票權，一般只限于優先股，庫存股需要存入公司金庫之中。根據相關規定可知，庫存股不能列入公司資產范疇，而是股東權益類的科目。庫存股有助于保持股票的流通性，在一定程度上保證了股票的活力，有效反之公司被惡意購并，可供公司作為一種股票選擇權或者權益證券方式的使用。庫存股的存在可以保證股東決策的公平性和科學性，為公司對資本結構進行有效調整提供一種有效的方式。

（二）庫存股的性質

庫存股不是公司的資產，不能使股權持有者享受股東的權利，而且庫存股可以被注銷，在公司清算過程中庫存股并不能變現成為實在的價值。同時，由于庫存股不是企業的資產，因此庫存股的賬面價值改變并不會引起企業實際資產的變動，但是會引起公司股東權益的增加或者減少。對庫存股的處理方式往往采用面值法和成本法，面值法主要適用于正式的資本收縮或意圖減少資本，而一時又來不及辦理正規的法定減資手續，或暫時還不愿辦理這種手續的情況。成本法一般適用于收回的股票日后再予發行的情況。

二、關于庫存股的相關準則和法律法規介紹

關于庫存股，國際會計準則委員會對其有較為詳細的規定和要求，根據2004年國際會計準則委員會頒布的《國際會計準則第32號-金融工具：披露和列報》 等文件內容可知，庫存股的金額需要根據《國際會計準則第1號-財務報表的列報》的要求在公司的資產負債表或者其附注中單獨披露，保證庫存股的信息的公開性和真實性。針對庫存股發行主體從相關聯方購入庫存股，在此庫存股流轉過程中，主體應該根據《國際會計準則第24號-關聯方披露》的要求進行庫存股信息披露，并要根據會計準則的要求，用庫存股流轉過程中產生的對價和交易費用調減所有者權益。企業在發行、回購、出售或注銷自身權益工具時，不應當確認利得或損失。

但是，根據現有關于庫存股的會計準則并不夠完善，并沒有對庫存股信息披露等工作要求和重點進行規定，僅僅只是要求庫存股主體在資產負債表和所有者權益變動表中對實收資本和資本公積等會計科目進行調減，現有的會計準則只是在資本金項目中將庫存股作為所有者權益進行調整，并沒有對會計主體的留存收益進行。

三、非上市公司庫存股流轉過程中存在的問題分析

根據庫存股流轉程序，首先需要根據董事會對是否實行庫存股以及實行庫存股的具體操作方案進行核查，明確實施庫存股的數量、來源和使用方向。同時，內部或者外部監督機構需要對非上市公司進行嚴格考察，審查庫存股流轉條件，如果必要，需要將庫存股實施計劃、計價方法、實施期限等信息進行公開。

（一）非上市公司庫存股流轉制度不完善

非上市公司庫存股流轉過程中存在著增加市場操縱的風險。庫存股流轉可能會增加內幕交易的可能性，庫存股的定價和流轉過程中涉及許多方面，需要有完善的庫存股定價機制和流轉制度才能保證該過程的順利進行。但是，由于非上市公司缺乏完善的庫存股流轉制度，并沒有根據自身的實際情況選擇合適的庫存股回購方式，在該過程中有時忽略了員工的利益，過分重視企業自身的經濟利益流入，忽視了庫存股對企業價值和名譽等的影響，造成庫存股回購價格定價遠低于市場價格，傷害了持有者的利益和情感。

部分非上市公司也沒有相關的法律法規對庫存股流轉工作進行規范，股權持有者和企業之間的利益分配工作難度較大，員工的權益沒有完善的法律和制度進行保障，庫存股流轉工作缺乏必要的制度保障和依據；同時，部分庫存股流轉工作并沒有根據流轉制度的要求開展，流轉制度的執行效力較差，工作中隨意性較強。

（二）非上市公司庫存股流轉過程中信息不對稱問題嚴重

信息不對稱問題直接引發道德風險和尋租成本，增加了庫存股流轉工作成本。部分從事非上市公司庫存股流轉工作的中介機構唯利是圖，鉆法律空子，欺詐投資者，庫存股流轉過程中存在著較大的黑色市場，交易風險較大。很多不良中介為了自身利益，利用信息不對稱對投資者權益進行侵占。

在庫存股流轉過程中，非上市公司并沒有根據公司發展戰略明確庫存股數量，也不清楚庫存股流轉的方向，庫存股的回購工作沒有科學合理的計價基礎，流轉工作難以平衡員工和公司之間的利益關系。同時，部分非上市公司并沒有公開庫存股流轉工作信息或者是信息公開程度較低，加劇了信息不對稱問題。

（三）非上市公司缺乏嚴格的監督管理機制

與上市公司相比，非上市公司的財務信息和財務狀況可以不向外公布，因此非上市公司的監督管理工作往往采用內部監督方式，外部監督力量對非上市公司的制約程度較低，其內部也缺乏相關監督機制和制度對庫存股流轉工作進行監督，不規范操作方式行為時常出現，內外部監督機構對庫存股流轉工作的監督程度不足。部分非上市公司的管理者并沒有充分重視到庫存股管理工作的重要性，庫存股流轉過程中沒有嚴格的監督管理部分對其進行全程監督，也沒有建立靜態監督管理和動態信息監控之間的緊密結合，庫存股流轉過程中監督管理工作缺位。

四、非上市公司優化庫存股流轉工作應該采取的措施

非上市公司要想解決庫存股流轉工作中存在的問題，首先就要完善庫存股流轉機制和制度，相關政府部門要完善法律制度，為庫存股流轉工作提供制度保障，規范流轉行為。非上市公司要根據自身的實際情況制定完善的庫存股流轉制度，要充分重視自身的個性，提高庫存股流轉制度的可操作性和科學性，以便為庫存股流轉工作提供必要的導向，讓從事庫存股流轉工作的人員明確工作重點和工作流程，進而有助于提高庫存股流轉工作的規范性和合法性。

同時，非上市公司要積極解決信息不對稱問題，應該及時將庫存股流轉工作信息進行公開，明確庫存股定價機制，保證庫存股的合理定價，平衡好公司和庫存股持有者之間的利益，為企業形象的提升提供必要的基礎和條件。同時，非上市公司要保證信息的真實性和可靠性，降低信息不對稱給流轉工作帶來的黑市風險。非上市公司還要重視庫存股的合理計價問題，要根據股權的時間價值對庫存股進行計價，保證流轉或者是回購工作的公平性，保證員工的切身利益，樹立良好的公司形象，以便為企業價值的增值提供必要的條件和保障。最后，要建立健全完善的監督管理制度，設立獨立的監督機構對庫存股流轉工作進行監督，提高流轉活動的規范性和合法性，以便為非上市公司的健康穩定發展提供條件。

參考文獻：

[1]國務院：發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》[J]. 中國經濟信息， 2014（02）.

[2]王小瑞.淺析非上市公司虛擬股票期權激勵機制[J]. 中國證券期貨，2010（06）.

[3]勾成俊.非上市中小高新技術企業的股份期權方案淺析[J]. 經濟研究導刊，2010（20）.