杜絕融資性貿易與利益輸送的建議

劉霜宏

摘要：融資性貿易是指以借出資金賺取息差為目的虛開發票并無真實貨物交易的虛假貿易業務。它以融資為目的，以貿易為手段，虛假放大自身貿易規模，表面稱代理貿易，實質為融資性貿易。國企參與融資性貿易的問題由來已久，容易發生貪污受賄行為，給國企造成較大損失、帶來巨大風險。為此，一些地方主管部門明令禁止國企開展或參與融資性貿易業務，但仍有一些大型國企樂此不疲，這一問題得不到根治的原因是這種貿易的確能做大企業的營業收入規模，企業經營層因此能獲得更好的考核，也能做大企業的資金流，這為個別人員權力尋租提供了可利用的空間。

關鍵詞：融資性貿易 利益輸送 監管

一、融資性貿易的一般做法及潛在的危害與風險

我們在某集團總經理離任審計時發現：2014年和2015年集團本部近200億元營業額中，90%以上均為融資性貿易，年年超額完成考核任務，該總經理因此得到領導的“賞識與提拔”。其做法主要可以概括為：集團本部以銀行借款、部分企業債和少量自有資金累計100多億元，與黑龍江某企業簽訂南非產××商品貿易合同，與吉林某企業簽訂玉米交易合同，私下確認保證利率在12%以上。黑龍江企業和吉林企業收到貨款后，開出正式發票。合同到期后，集團將各自發票中所列商品如數賣回給黑龍江企業和吉林企業，品名、數量、規格等都不變，金額是本金加12%的利息。經查實，這兩項融資性貿易都與領導授意支持、應對業績考核有關。真實情況是，黑龍江企業根本沒有南非產××商品，吉林企業的玉米庫存量嚴重虧空。吉林企業的款項和12%的利息均已收回，但黑龍江企業已被上級追查，公檢法都已介入調查，主要原因是經營違規、資金鏈斷裂，集團追回資金困難。

此案例的危害：一是利用集團籌資優勢，以貿易合作為借口給黑龍江和吉林兩企業放貸、吃息差，充當中小企業的“銀行”，擾亂金融秩序；二是虛開發票，搞虛假貿易；三是虛增集團本部經營規模；四是考核年年“超額”完成任務；五是完成領導交辦的支持兩企業的任務，搞人情交易、利益輸送。對方企業一旦出現經營違規、資金鏈斷裂等情況，留給集團的只有債務、損失和巨虧風險。交易金額巨大時，整個集團可能會因此一蹶不振或就此倒閉。

二、杜絕融資性貿易，財務、審計要嚴把環節和關口

近年來，財務稽核、檢查等工作一直被弱化。每季度或每半年進行一次大額交易檢查、稽核很有必要。發現企業存在或有類似融資性貿易時：

一要查清融資企業的主營業務和股權關系。大宗商品因其同質化、可交易等特點，已經具備了一定的準金融屬性，許多主營大宗商品的貿易公司已經被異化為騙取銀行融資的工具。一些不法商人通過虛構貿易背景、重復抵押質押和互保聯保的手段，大量騙取銀行貸款，再把套出的信貸資金投向一些風險較高甚至違法犯罪的行業，因此相關人員在篩選檢查重點時，要注意以大宗商品貿易為主營業務的貿易公司，密切關注其股權結構，尤其關注股權關系復雜的融資企業，若同一家公司或同一股東名下既擁有貿易公司，又有控股房地產企業、擔保公司或小額貸款公司，更應重點關注。

二要查清購貨合同與增值稅發票的真實性。要查驗核實購貨合同，關注融資企業的交易對手。有的融資企業向銀行提供的購貨合同可能是偽造的，一般直接偽造購貨合同的融資企業會虛構與大型知名企業的交易，以增加其貿易背景的可信度。同時要查驗核實增值稅發票。財會稽查人員或審計人員應到稅務部門核查企業提供增值稅發票的真偽，防止幾家企業循環開立增值稅發票以虛構貿易背景的可能性。

三要查清融資企業和交易對手的存貨及費用賬。有關人員應到融資企業查看其相關賬務處理情況。首先查看融資企業的存貨賬，核實融資企業的存貨量與向銀行提交的合同成交量是否相符。如果存貨賬上難以發現端倪，應重點核實企業的費用賬，主要關注倉儲費和運輸裝卸費，是否與企業向銀行提供的合同成交量成正比。雖然現在很多貨物的交易只是紙面交易，無需實物交割，產生的裝卸費發生額較小，但作為真實存在的商品來說，倉儲費是必然要發生的，因為大多數貿易企業并不擁有自己的倉庫，多數為第三方倉庫代理儲存。如果有必要，有關人員還需要到倉儲公司延伸調查，核實融資企業是否有真實足量的貨物在倉庫存放。

在開展年終效益審計時：

一是要追蹤核實信貸資金的真實去向。既然貿易背景是虛構的，那么企業通過虛構貿易背景騙取貸款的唯一目的就是套取信貸資金，所以追蹤核實貼現資金等貿易融資信貸資金的去向非常重要。以承兌匯票為例，對貼現資金套取的方式和追蹤的方法進行分析：按正常程序，銀行開立收款人為供貨商的承兌匯票后，應直接交付給供貨商，實際上大部分無貿易背景的銀行承兌匯票會直接落入開票人（即融資企業）手中，融資企業再尋找票據掮客進行無貿易背景的“地下貼現”，票據掮客再將承兌匯票轉移至流動性充裕、資金價格低的地方金融機構進行貼現。在此過程中，部分開立承兌匯票的商業銀行甚至會主動為開票企業聯系票據掮客，以方便其迅速套出信貸資金。相關人員應追蹤核實融資企業的銀行日記賬，看是否開票后數日內即有與融資額度相近的大額資金轉入，如有明顯跡象，則追查資金來源，必要時還需要向票據掮客進行取證；如無明顯特征，則有必要到真實貼現的地方金融機構核實貼現人的身份，通過追蹤實際貼現人以獲得信貸資金的真實去向。有的融資企業在銀行開立承兌匯票之前即通過票據掮客獲得高利貸，在獲得承兌匯票后，直接將承兌匯票交付給票據掮客或者供貨商以歸還之前的高利貸，這就要求相關人員同時注意核查銀行開立承兌匯票之前，融資企業是否收到大額資金轉入，同時應注意融資企業轉出承兌匯票時的賬務處理。

二是要追蹤核實交易貨物的來源和去向。對于大額貿易，有關人員應認真追蹤核實交易貨物的來源和去向。有的用三角循環倒貨虛構貿易背景的手法，有的用一對一直接虛構貿易背景的手法，追查的關鍵必須切實做到來源去向一查到底。

三是要追蹤核實貿易鏈條內相關企業與銀行關鍵審批人的關系。雖然商業銀行風險控制體系日趨完善，對于貸款的審批也愈加嚴格，但人的因素總會令規則遭遇意外，況且信貸資金始終是一種稀缺的資源，因此掌握信貸資源的銀行關鍵審批人員就存在一定的權利尋租空間。因此，在基本確認貿易背景虛假的情況下，就需要相關人員追蹤貿易鏈條上的有關企業與銀行關鍵審批人之間蛛絲馬跡的關系，確定是否存在利益輸送的案件線索。

隨著經濟形態的逐步發展和完善，具有資本屬性和準金融性的商品越來越多，利益輸送的手法和形式也越來越豐富。一是融資企業通過貿易鏈條上的相關企業向銀行員工返還“融資顧問費”。目前商業銀行對于內部員工與信貸客戶之間的資金往來有非常嚴格的日常監測，因此融資企業不會直接向銀行員工支付費用，多半會通過供貨商或者收貨公司等向銀行關鍵審批人實施利益輸送，因此相關人員應仔細分析關聯公司的存款賬戶明細，看是否存在與可疑的個人賬戶存在資金往來。二是通過資金掮客進行利益輸送。銀行資金掮客已經幾乎是一種公開的職業，企業想獲得銀行融資必須通過資金掮客，尤其是不符合正常貸款條件的企業，而資金掮客與銀行內部人員之間總有各種千絲萬縷的聯系。相關人員可以批量分析信貸客戶的存款賬戶明細，核實是否存在多個信貸客戶向少數個人賬戶支付費用的情況，因為資金掮客一般只與固定的幾家銀行存在合作關系。三是通過融資性擔保公司進行利益輸送。銀行內部人員會要求融資企業指定某家擔保公司為該筆貸款提供擔保，這些擔保公司再將獲得的擔保費按照比例返還給銀行內部人員，有些銀行內部人員或其親屬甚至直接投資入股或實際控制融資性擔保公司。因此，相關人員應重點關注集中為某些客戶的貿易融資提供擔保的融資性擔保公司，重點核實該擔保公司的股東或投資人是否與銀行內部人員存在關系，再進一步核實在融資審批時是否存在指定擔保公司的情節。

三、完善制度，形成監管合力

（一）制訂定期排查制度，及時發現和化解風險。各主管部門和企業集團要建立定期排查制度。重點排查融資性貿易等高風險貿易業務，并針對客戶選擇、合同簽訂、倉儲貨權管理、資金收付款管理、風險控制措施等環節存在的問題，提出工作建議。

（二）規范制度安排是防控與治本的關鍵。建議各級國資委盡快制定貿易業務風險防控及企業轉型創新的指導意見，要求建立客戶資信管理臺賬及檔案，強化客戶資信評估。對于在集團內有不良記錄的客戶，各集團要建立客戶黑名單通報機制，貿易類企業間要加強溝通協調，相互之間及時通報客戶黑名單，堅決禁止大型國企與黑名單客戶開展貿易業務。要求強化財務資金管理，認真執行資金授權、批準、審核等相關制度，對預付、賒銷等授信業務要進行全程跟蹤監控，加強對各種逾期款項的追收，通過企業內外部力量加強財務報告內容真實性審計。對銷售額百萬元以上貿易的上下游客戶賬戶應與銀行簽署三方共管協議，監督資金往來，確保專款專用。建立貿易業務風險控制預警指標，對企業融資額度、客戶信用額度作出具體規定，并設計企業貿易風險控制預警機制。

（三）明確界定各類貿易業務的審批、監管程序，建立考核問責機制。明確規定以融資為目的、無真實貨物交易、虛開發票等虛假貿易業務要堅決禁止。規定大額貿易的審批路徑、審批程序和監管人與職責。年度考核時，一旦發現虛假貿易，實行一票否決，并及時采取補救措施，嚴肅追究責任。

（四）多管齊下，形成監管合力。要出臺黨委、紀委、監察、財會、審計共同監管的制度。實行一把手負責制，強調專人專職或專人兼職管理。明確加大辦案和監管工作經費投入，把辦案和監管工作經費納入預算管理，專款專用。

許多貿易型企業商品覆蓋面廣，擁有大量客戶，自身也有許多經驗豐富的業務員，不少企業還有碼頭和倉庫，應整合資源，逐步從貿易公司向供應鏈管理服務型公司過渡。提供集商務服務、資金結算服務、物流服務、信息處理服務為一體的新型供應鏈服務，在增加業務融資環節可控性的同時，提高單筆業務利潤率。對擁有大量終端客戶的貿易型企業集團，應逐步向制造或科技類企業進軍，實現技工貿一體化，更好地控制成本，使企業的發展立于不敗之地。X