商業銀行“債轉股”淺析

劉秀霖

2016年3月8日，華榮能源在港交所發布公告稱，擬向債權人發行最多171億股股票，包括向22家債權銀行發行141億股，向1000家供應商債權人發行30億股，以抵消171億元債務。債轉股完成之后，中國銀行的持股比例將高達14%，成為華榮能源最大的股東。

根據中國銀監會公布的數據，截至2015年末，中國商業銀行不良貸款余額升至12744億元，較2014年末大增51.2%；不良貸款率1.67%，較2014年末上升0.42個百分點。

在此背景下，針對部分銀行探索“債轉股”以化解不良資產問題，針對眾多媒體的“中國將允許商業銀行在不良資產處置領域實施債轉股”，中國銀監會主席尚福林表示，“有關銀行債權轉股權的問題，目前在研究中，需要經過一系列制度設計和技術準備才能推開”。也就是說，我國已經開始探討商業銀行債轉股的問題。

一、商業銀行債轉股帶來的利好

商業銀行探索債權轉股權，主要是很多企業債務負擔過重，銀行不良資產余額增速過大。將不良債權轉股權對于商業銀行和企業來說，在眼前的局勢下是雙贏的，對整個社會也具有一定的積極意義。

對企業而言，將債務轉化為股權能夠減輕企業的負債壓力，為重組整合贏得時間。尤其是短期內出現資金流問題，但依靠轉型和創新，在未來有一定的市場發展空間的企業，通過銀行的債轉股，可以幫助企業度過難關，打破了商業銀行“晴天打傘，雨天收傘”的做法，給民資企業一個很好的發展機會，從而真正實現解決實體經濟困難的目標。另一方面，銀行持股后，可以引進相關技術、產品等，為企業的長期發展帶來戰略投資；銀行還可能將股權向第三方出售，對企業起到重組的作用，促進企業的整合與發展。

對銀行而言，第一，將不良資產轉化為債務方的股權，在很大程度上解決了銀行不良資產過多、金融體系負擔沉重的問題，同時降低銀行貸款賬面的不良率，美化了其財務報表。第二，拓寬了商業銀行處置不良債權的渠道，同時債轉股后，銀行處置的手段更為靈活，可以將轉化后的股權在資本市場拋售，以此達到盤活債務的目的。第三，債轉股后，銀行增加了對企業的控制力，獲得了管理權，可以對企業進行監督管理，進行重組及注入資產等，通過促進企業發展來間接盤活債務。第四，激發銀行的積極性。一般情況，銀行會將不良資產交予資產管理機構處理，低價格的轉讓對銀行而言虧損太大，如果通過債轉股自行處理，則使銀行避免了大幅折扣。

對社會而言，債轉股兼顧了銀行、企業兩方面的利益。銀行和企業之間由借貸關系轉變成不需還本的投資合作關系，這是一種現實代價最小的債務重組方案。在經濟下行期，債轉股是對金融機構和企業逆周期調節的手段，一定程度上刺激經濟發展，同時社會震動小，容易得到各方支持。

二、商業銀行債轉股值得關注的問題

1.從法規角度來看，中國商業銀行法第43條明文規定，商業銀行在境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。因此，“允許商業銀行債轉股”是需要特批的，以突破商業銀行法規限制。

2.從資本占用角度分析，根據《商業銀行資本管理辦法》規定，商業銀行被動持有的對工商企業股權投資的風險權重規定為400%-1250%，其風險權遠高于企業貸款的風險權重100%，這就意味著，商業銀行持有股票所需的資本量至少是持有貸款的四倍，債轉股資本消耗極大。

3.從混業經營角度分析，商業銀行債轉股后，若持有企業較高份額的股票，銀行則享有企業的管理權，有機會派駐董事參與到企業的生產經營決策中，即銀行將在一定程度上進行混業經營。但混業經營跨行業，而且銀行面對的將是眾多不同行業，不同行業千差萬別，要讓不良經營的企業復蘇，銀行需要請專業的管理團隊審計和監督，對銀行來說監管難度較大，需要投入更多的錢和精力，而能否成功，需要多長時間，還要取決于市場。

4.從風險角度分析，收益具有不確定性，不良資產轉為股權雖然短期內使銀行的不良貸款率下降，銀行報表變得好看，但長期內如果企業的盈利能力沒有提升，企業沒有創造價值無法帶來現金流，沒有資金支付股東，對銀行而言看不見利潤回報，同樣無法獲得債務的清償，而且喪失了優先受償的權利，債轉股還有什么意義呢。

5.從道德風險角度分析，債權轉股權實質上對銀行的不良資產上升不能起到根本性的抑制作用，反而有幫助債務人逃避債務的嫌疑，會增加商業銀行的負擔。還要考慮，是否會有潛在的利益輸送，為不良企業和銀行高管聯手套取國有資產開了一個大門呢？

三、對商業銀行債轉股的建議

1.在實施對象選取方面，要秉持著謹慎的態度，銀行對債務方的甄別要嚴格，實行不同的企業區別對待。銀行要識別出市場前景好、成長性較強，只是短期內存在還款壓力的企業，對其進行債轉股，幫企業渡過周期性難關，達到銀企雙贏的局面。另外，債轉股項目的選取上，還要考慮到資本成本、投資回收期等。總之，商業銀行債轉股需要十分謹慎，因為銀行的資金是百姓錢，是企業的錢，這同樣關系到一個國家社會的穩定。

2.在推動產業發展角度，商業銀行可以扮演產能整合者的角色。在金融體系中投資回報率低的根本原因是資本要素的配置問題，資本要素流向了沒有效率的地方。因此，在不良資產處置方面，商業銀行可在重點領域實施債轉股，選擇有整合潛質的行業，選擇行業龍頭來進行債券轉股權，以此來推動行業整合，這也是商業銀行能夠為產能整合做出的貢獻。

3.在債轉股實施方面，相關部門要出臺專門的置換條例，嚴格執行置換標準和條件，并同時執行責任終生制、倒查制。此外，不要盲目的實施債轉股，針對企業的不良貸款要具體原因具體分析，如果經濟下行持續，企業經營日益惡化，銀行即使債券變股權也得不到資金回報，因此建議可以根據情況將不良貸款適當展期，有關部門降低企業相關稅費等，來減輕企業負擔，激發企業活力，讓企業更好的運行起來，企業有了現金流，銀行的不良貸款率也會隨之下降。

4.在轉股后股權管理角度，債轉股改變了企業的治理結構，商業銀行對企業擁有一定的控制權，可以參加企業的經營管理決策。但商業銀行無論是最初還是最終的目的都是獲取回報，而非獲取經營決策權，其作用更類似一種優先股。因此，可以考慮將債轉股的股份轉化為優先股，即商業銀行可以定息方式獲取紅利，而且優先股持有者有優先求償權，其投資可獲穩定回報。優先股持有者雖然沒有選舉權，但有經營干預權，即如果企業連續幾年虧損不能分紅，優先股股東有權召開董事會，要求變更管理層。

5.在道德風險角度，商業銀行的債轉股是一個市場化的過程，但必須以加強監管防止道德風險為前提。首先，對債轉股企業的資質認定要嚴謹，對什么樣的企業能夠進行債轉股，應該有嚴格的條件約束；其次，銀行需建立嚴格的風險隔離手段，防止將“僵尸企業”的風險傳導至銀行體系，防止實際操作中的道德風險和利益綁定問題；最后，政府要制定相應的規則并加強監管，防止潛在的利益輸送。

四、結論

對于商業銀行不良資產債轉股，我國曾在1999年實施過，首次實施取得一定成效也存在一些不足。債轉股作為一項重大金融改革方案，必須要在推開實施之前結合當前背景進行嚴密謹慎的制度設計與技術準備。在當前背景下，商業銀行再次實施債轉股，需要著重關注如下幾個問題：商業銀行法規的限制、債轉股資本消耗極大、跨行業的混業經營能否成功、收益具有不確定性風險加大以及債務人的道德風險加大。

本文對商業銀行債轉股提出如下建議：實施對象選取市場前景好、成長性較強的企業；選擇有整合潛質的重點行業實施債轉股，產能整合推動產業發展；相關部門出臺專門置換標準和條件并嚴格執行，實行執行責任終生制、倒查制；對轉股后股權管理，考慮將債轉股的股份轉化為優先股；對債轉股企業資質認定要嚴謹、銀行建立嚴格風險隔離手段，防止道德風險。

總之，我國要總結以前實施過程的經驗和教訓，不斷完善債轉股的制度設計和具體流程，循序漸進，最終達到盤活銀行的不良資產，改革企業管理制度、增強企業的綜合能力、為企業提供更為持久的活力，使商業銀行和企業雙贏，并促進整個社會經濟持續穩定發展的目標。

參考文獻：

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