創(chuàng)業(yè)板第一股退市案例分析及對策建議

張瑩

摘 要：近來，某創(chuàng)業(yè)板公司的強制退市在資本市場備受矚目。本文試圖從內(nèi)部控制角度，通過對內(nèi)控缺陷的剖析來解讀其退市原因，并結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的特點，提出關(guān)于內(nèi)部控制方面針對性的建議，以期能夠讓更多的創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)避退市風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)板；內(nèi)部控制；退市

一、引言

近來，某創(chuàng)業(yè)板公司因涉嫌欺詐發(fā)行被證監(jiān)會啟動強制退市一事在我國資本市場上引起了軒然大波。相比于之前因欺詐發(fā)行而被施加輕微行政處罰的上市公司，該公司領(lǐng)受了證監(jiān)會開出的A股史上最嚴厲的IPO造假罰單。在監(jiān)管機構(gòu)前所未有的處罰力度背后，其退市的深層原因著實耐人尋味。

以電氣產(chǎn)品生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的該創(chuàng)業(yè)板上市公司的最終退市苦果并非一蹴而就，而是在特定環(huán)境下進行的系統(tǒng)性活動的產(chǎn)物。究其原因，以監(jiān)管機構(gòu)管理控制活動不完善和中介機構(gòu)為追逐利益未能勤勉盡責(zé)為代表的外因固然值得我們深思，但基于企業(yè)內(nèi)部控制不健全而導(dǎo)致退市的內(nèi)因才是我們需要關(guān)注的重中之重。

二、內(nèi)部控制方面存在的缺陷

2015年6月，該創(chuàng)業(yè)板公司曾被中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局出具相關(guān)責(zé)令整改措施與警示函，彼時其內(nèi)控問題已逐漸浮出水面。筆者在此基礎(chǔ)上，試圖結(jié)合相關(guān)公告文件從內(nèi)控五要素的角度分析該公司在內(nèi)部控制方面存在的缺陷。

（一）內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基石，一般包括管理者經(jīng)營理念、組織機構(gòu)設(shè)置、誠信的企業(yè)文化等。結(jié)合被強制退市公司的實際情況，不難發(fā)現(xiàn)其出生于農(nóng)村的董事長對企業(yè)內(nèi)部控制管理知識既不了解也不重視；作為公司控股股東的董事長及其近親直接合計持有該公司48.09%的股份，股權(quán)的高度集中導(dǎo)致董事會失去實權(quán)；談及公司造假問題，董事長依舊振振有詞。本應(yīng)成為員工道德榜樣的管理者卻成為無視誠信原則的帶頭人，上行下效，使得誠實守信在企業(yè)蕩然無存。

（二）風(fēng)險評估

風(fēng)險評估是內(nèi)控實施的關(guān)鍵要素，需要企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風(fēng)險，并合理確定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略。該公司風(fēng)險意識薄弱，缺乏風(fēng)險應(yīng)對措施。以2015年為例，公司沒有預(yù)計到主要目標市場客戶需求的明顯萎縮以及優(yōu)勢客戶產(chǎn)品需求下降，造成訂單數(shù)量大幅下降。此外，激烈市場競爭持續(xù)加劇，導(dǎo)致成本劇增利潤降低，然而公司并不具備應(yīng)對風(fēng)險的能力，進而將業(yè)務(wù)暴露在更大的經(jīng)營風(fēng)險中。

（三）控制活動

控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果制定應(yīng)對風(fēng)險的策略，對剩余風(fēng)險釆取的控制措施。從該公司暴露出的問題來看，其控制活動的不足主要表現(xiàn)為以下幾個方面：公司合同管理存在法律漏洞，甚至存在虛構(gòu)銷售合同的情形；公司資金使用過程中經(jīng)常遇領(lǐng)導(dǎo)出差情況，部分大額支出無審批；公司在應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等相關(guān)財務(wù)管理工作中存在漏洞。

（四）信息與溝通

信息與溝通是指企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)外部之間進行有效溝通，以利于企業(yè)管理的有效運行。縱觀該創(chuàng)業(yè)板公司的信息溝通披露系統(tǒng)，筆者發(fā)現(xiàn)，其存在關(guān)聯(lián)交易信息披露不完整；募集資金使用披露不準確；公司高管人員任職及薪酬情況與事實不符等問題。誠然，相關(guān)會計人員工作上的失誤毋庸置疑，但由于沒有建立有效的內(nèi)部信息傳遞渠道，造成信息無法及時傳達，進而導(dǎo)致內(nèi)控制度無法有效實施的事實也不容忽視。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是實時評估內(nèi)部控制運行質(zhì)量的過程，可以及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷并加以改進。在公司僅由三人組成的審計委員會中，只有一人為專業(yè)人士，另一人為董事長親屬，所以審計委員會的專業(yè)性與獨立性很難得到保證。另外此案中的董事、監(jiān)事人員并未能起到應(yīng)有的作用，很多人只是例行參加公司會議，對具體內(nèi)容并不關(guān)心，使得公司內(nèi)部監(jiān)督流于形式，并未得到很好地執(zhí)行。

三、內(nèi)控失效對創(chuàng)業(yè)板上市公司的啟示

創(chuàng)業(yè)板市場因上市門檻較低而備受眾多企業(yè)青睞，卻也因相對蘊含的較高風(fēng)險成為財務(wù)造假行為滋生的溫床。就本文的上市公司而言，其內(nèi)控的失效大大加劇了公司的經(jīng)營風(fēng)險，為其最終在創(chuàng)業(yè)板的退市進程推波助瀾。與之類似，我國創(chuàng)業(yè)板上市公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，因此具有高成長性和高風(fēng)險性的特點，為避免更多類似的創(chuàng)業(yè)板公司步入其后塵，筆者試圖從企業(yè)內(nèi)部控制角度提出幾點建議，以期規(guī)避創(chuàng)業(yè)板公司的退市風(fēng)險。

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建現(xiàn)代公司治理模式

縱觀我國的創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)狀，大多是由中小家族企業(yè)發(fā)家的民營企業(yè)。典型的家族企業(yè)治理模式以及血緣關(guān)系的存在，使得股權(quán)高度集中進而失去對權(quán)力的制衡作用，極易誘發(fā)機會主義行為，出現(xiàn)搭便車的現(xiàn)象，而這并不符合現(xiàn)代公司治理模式的要求。

為進一步規(guī)范公司的經(jīng)營活動，幫助企業(yè)做出科學(xué)合理的決策，創(chuàng)業(yè)板上市公司可以通過配股與股份出售，平衡各股東之間的持股比例；引入機構(gòu)投資者，適當(dāng)分散股權(quán)；建設(shè)企業(yè)文化，踐行誠信價值觀，為構(gòu)建現(xiàn)代公司治理模式營造良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）樹立風(fēng)險意識，健全企業(yè)風(fēng)險管理體系

隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國的上市公司將身處更加激烈的市場競爭環(huán)境。與成熟的主板市場穩(wěn)定的經(jīng)營狀況、良好的盈利性有所差異，創(chuàng)業(yè)板上市公司在產(chǎn)品的創(chuàng)新、技術(shù)、市場上都面臨較大的不確定性，為避免其成為企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的桎梏，創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)在企業(yè)內(nèi)部樹立風(fēng)險文化，強化風(fēng)險意識，在確立企業(yè)戰(zhàn)略目標的基礎(chǔ)上，建立涵蓋目標設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估以及風(fēng)險應(yīng)對在內(nèi)的完善的風(fēng)險管理體系，加強全體員工的風(fēng)險管理理念，進行實時動態(tài)監(jiān)控，以不斷適應(yīng)內(nèi)外部不斷變化的環(huán)境。

（三）規(guī)范內(nèi)控程序，完善內(nèi)部控制體系架構(gòu)

對于以高新技術(shù)企業(yè)為首選群體的創(chuàng)業(yè)板上市公司而言，創(chuàng)業(yè)板在對企業(yè)的經(jīng)營歷史與經(jīng)營規(guī)模具有較低要求的同時，也放寬了企業(yè)的成長速度要與控制活動的完善相匹配的條件。而不僅僅局限于特定的某個層級、某個部門乃至某項業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制活動如同血液一樣貫穿于企業(yè)運營的各個環(huán)節(jié)，可以說，企業(yè)的生存發(fā)展與控制活動緊密相連。

為進一步規(guī)范內(nèi)控程序，創(chuàng)業(yè)板上市公司可以通過實施恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)審批，適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離，合理的業(yè)績評價，有效的實物控制來完善內(nèi)部控制體系架構(gòu)，使公司內(nèi)部的控制活動高效而有序。

（四）加強信息溝通，提高內(nèi)控信息披露質(zhì)量

信息與溝通不僅是內(nèi)部控制框架的重要組成要素，更為其他要素功效的發(fā)揮提供了支持。因為創(chuàng)業(yè)板上市公司具有規(guī)模小成長速度快等特點，相比于滬深主板上的公司，其在內(nèi)控披露方面稍顯不足。

為提高內(nèi)控信息披露質(zhì)量，方便投資者作出決策，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)完善內(nèi)控信息披露框架體系，提升內(nèi)控信息的可比性，使得創(chuàng)業(yè)板上市公司的信息披露有據(jù)可循；企業(yè)高管要在重視內(nèi)控信息溝通交流中起帶頭作用，保持對信息的敏感度，提升對信息的處理能力；公司員工要加強學(xué)習(xí)進一步提高個人素質(zhì)，做到各層次的內(nèi)控參與者都可以明確其職責(zé)與權(quán)限。

（五）重視內(nèi)部監(jiān)督，發(fā)揮內(nèi)控人員專業(yè)能力

對于公司治理本就相對薄弱的創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，為進一步完善企業(yè)內(nèi)部控制，整合內(nèi)部監(jiān)督資源刻不容緩。獨立董事占據(jù)董事會三分之一的席位，作為獨立于公司之外監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營活動的代表，創(chuàng)業(yè)板上市公司要著力改進獨立董事的提名任命機制與薪酬結(jié)構(gòu)，使其更好的履行保護投資者利益的義務(wù)。監(jiān)事會代表利益相關(guān)者對董事會實施監(jiān)督，審計委員會代表董事會對管理層實施監(jiān)督，二者作為公司內(nèi)部監(jiān)督董事會和經(jīng)理層的代表，要明晰各自的職能，發(fā)揮專業(yè)素養(yǎng)，將監(jiān)督活動落到實處，保證內(nèi)控機制的有效運行。（作者單位：東北財經(jīng)大學(xué)）

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