電力企業(yè)并購中的風險剖析及應對措施

王紅艷

摘 要 電力企業(yè)并購過程中存在各種風險，采取防范和應對風險的措施對企業(yè)而言非常重要。文章就電力企業(yè)并購中存在的風險進行了剖析并提出了相應的防范措施及注意事項。

關鍵詞 電力企業(yè) 并購 風險 應對措施

在經(jīng)濟快速發(fā)展以及經(jīng)濟體制不斷變化的背景下，市場上出現(xiàn)了一些電力企業(yè)并購的現(xiàn)象，電力企業(yè)并購雖然能在一定程度增強企業(yè)的規(guī)模與實力，提升電力企業(yè)在市場中的地位與價值，促進企業(yè)的快速發(fā)展，但企業(yè)的并購也面臨一些風險，如何避免風險也是企業(yè)需要重點探討的問題。

一、電力企業(yè)并購風險的剖析

（一）并購的概念及特點

并購是指通過對企業(yè)整體資產(chǎn)或企業(yè)股權的購買、兼并重組或無償劃轉，而獲得所有權的產(chǎn)權交易行為。與通常購買商品用于消費或生產(chǎn)不同，一般企業(yè)產(chǎn)權體現(xiàn)為所有權、經(jīng)營權、收益權、處分權，其主要特點包括所有權（股權比例）是可分割的、經(jīng)營權是分離（代理關系）的、收益權（尋租）是不確定的、處分權（職工）是受限的等。并購投資主要是為了滿足戰(zhàn)略需要，獲得所有權以及未來經(jīng)營獲利，電力企業(yè)的并購主要考慮標的公司是否為企業(yè)需要點、能否順利完成交易、未來能否實現(xiàn)預期盈利等。筆者所在企業(yè)通過不斷注資和項目并購，迅速做大做強，目前已管理運營包括并不限于風力發(fā)電、水力發(fā)電、天然氣發(fā)電、光伏發(fā)電、垃圾發(fā)電和其他清潔能源等幾十家發(fā)電項目。

（二）并購風險及其形成原因

所謂并購風險，就是企業(yè)在并購活動中達不到預先設定目標的可能性。只要有并購，就存在并購風險，并購風險貫穿于并購的全過程，只是不同的項目、不同的并購階段，表現(xiàn)形式不同。在并購過程中，不可避免地受到某些宏觀及微觀環(huán)境的影響，導致并購結果的不確定性，進而形成并購風險。

宏觀因素的影響。宏觀因素是企業(yè)自身不可控制的外部因素，是一種系統(tǒng)性，難以預控的風險，主要包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境等，主要表現(xiàn)為相關政府部門的審批、核準及行政許可方面的風險，包括建設項目、開發(fā)權、生產(chǎn)經(jīng)營資質等，直接決定建設項目是否合法，企業(yè)是否能長期合法有效存續(xù)，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)等。此外，比如風電電價、光伏電價的調整等政策變化，也需要給予特別的關注。

微觀因素的影響。企業(yè)自身的局限性、被收購方的信息披露程度、并購整合的難度及復雜性等微觀因素，均會導致并購結果不確定。常表現(xiàn)為目標公司及標的資產(chǎn)的權屬、合法性存在一定爭議或問題，相關不動產(chǎn)權證取得風險，勞動用工風險，訴訟風險及行政處罰風險等等；生產(chǎn)經(jīng)營中存在的資源風險、工程質量風險、安全運營風險、技術風險、稅務風險、財務風險和環(huán)保風險等。筆者所在企業(yè)曾因收購方在信息披露程度方面存在問題，在一個承債式水電項目收購中付出了較大的代價。微觀因素導致的風險可以通過采取適當?shù)拇胧┰谑虑啊⑹轮屑笆潞筮M行防范與控制。

二、電力企業(yè)并購中的風險及防范

目前，我國在企業(yè)并購方面的法律和規(guī)定尚不夠完善，在資本市場不成熟的背景下，電力企業(yè)在并購中面臨著各種風險。第一，并購投資的主體不同。并購投資可能會涉及幾個不同利益和不同需求的企業(yè)法人，各法人內(nèi)部又可能存在自然人的組合，這就導致并購中不同企業(yè)法人的目標不同，產(chǎn)生并購的不確定性。第二，企業(yè)各種運營活動都會受到其他外界因素的干擾，并且隨著環(huán)境的變化，這些因素也在逐漸發(fā)生變化，在多種因素的單獨作用或共同作用下，企業(yè)并購的結果也會產(chǎn)生不確定性，并購風險往往隱藏其中。第三，存在企業(yè)并購就會存在風險，企業(yè)并購的程序非常復雜，在并購的每個環(huán)節(jié)和步驟中都隱藏著風險。

（一）電力企業(yè)并購中的市場風險

1.市場風險的來源。電力企業(yè)的市場化運營，使得發(fā)電企業(yè)面臨前所未有的巨大風險。電力企業(yè)運營的市場風險，主要表現(xiàn)在電價、原料價格以及電量消納等方面。在新的競價環(huán)境下，電力市場中的交易更多以市場價格為核心，但由于電力的不可儲存性、電力用戶較低的需求彈性等使得電價的變化相當復雜，由于影響電價變化因素的復雜性與隨機性，使得電價的準確預測以及電量的消納充滿難以預料的風險。例如，受整體經(jīng)濟下行的影響，筆者所在的電力企業(yè)近年出現(xiàn)了不同程度的棄風、棄光甚至是棄水現(xiàn)象。

2.防范市場風險的對策。企業(yè)要防范市場風險，首先要對市場風險有合理的預測，了解法律在相關方面的不足，對將會出現(xiàn)的各種問題進行模擬，有針對性地制定解決辦法。其次要密切關注與電力行業(yè)相關的政策變化，做好政策的研究與預判，建立電力項目并購的市場模型，提高應對風險的能力。

（二）電力企業(yè)并購中的財務風險

1.財務風險的原因。資金是企業(yè)并購不可或缺的基本條件，財務風險關系到企業(yè)的生存。很多企業(yè)在并購時候需要借入大量的資金，在承債式并購中，并購目標企業(yè)還需要承擔目標企業(yè)的債務，影響到企業(yè)的融資能力以及債務償還能力，導致企業(yè)在并購之后難以支付本金和利息，面臨資金短缺的局面，甚至會造成破產(chǎn)。

2.防范財務風險的措施。電力企業(yè)在并購過程中在財務決策、財務系統(tǒng)優(yōu)化以及融資方面需要重點防范財務風險。第一，財務決策要科學合理。并購之前，要對并入企業(yè)的情況充分掌握，分析目標企業(yè)的內(nèi)部以及外部環(huán)境，明確目標企業(yè)的優(yōu)勢以及劣勢，對并購之后所產(chǎn)生的機遇與挑戰(zhàn)進行評估和預測，分析并購是否能帶來顯著效益以及是否有利于企業(yè)的長久發(fā)展。第二，對財務管理系統(tǒng)進行完善和優(yōu)化，規(guī)范財務管理行為，把風險對企業(yè)的不良影響最小化。第三，在融資方面，首先要選擇合適的融資渠道以及融資組合，把節(jié)省成本放在第一位，選擇經(jīng)濟型的融資結構，可以大大減少企業(yè)在融資方面的資金成本。另外，企業(yè)要協(xié)調好債務資本、權益資本以及自有資本在企業(yè)中所占有的比例，對企業(yè)獲得資金的模式、資金的來源以及途徑等進行分析，設計符合自身情況的并購支付方式和融資方式，例如可以運用多種支付組合的方式，可以提高支付的靈活性，把企業(yè)并購中的資金耗費最小化，從而降低財務風險。

（三）電力企業(yè)并購過程中的管理風險

1.管理風險的來源。由于并購前，兩家企業(yè)在管理制度以及組織上都存在較大差別，因此在企業(yè)并購以后需要對制度進行完善，對人員和機構做出統(tǒng)一的調整，在調整的過程中，由于觀念和企業(yè)文化的不同，往往會遇到阻礙，甚至企業(yè)內(nèi)部會發(fā)生混亂，并購的預期效果難以實現(xiàn)，因此解決管理中存在的問題是企業(yè)實現(xiàn)并購的關鍵。

2.防范管理風險的措施。首先，在進行并購之前，要充分了解被并購企業(yè)的各項制度以及組織機構，結合企業(yè)的實際情況，制定并購以后的規(guī)劃、機構和人員調整，保證并購后，企業(yè)能發(fā)揮協(xié)同效用，有序運行。第二，并購企業(yè)以后需要進行業(yè)務的重組和調整，盤點和分析企業(yè)資源，制定企業(yè)的資源配置方案，保證并購之后各類資源都能發(fā)揮最大作用。

三、電力企業(yè)并購中的注意事項

（一）做好法律盡職調查工作

企業(yè)并購中涉及法律的相關問題都要調查清楚。針對被并購公司的調查主要包括以下幾個方面：第一，企業(yè)的各種信息如名稱、住所、法人代表、經(jīng)營范圍等。第二，股權方面，包括公司的股權現(xiàn)狀，股東的出資方式以及各個股東股份所占的比例，公司是否還存在股權糾紛等。第三，公司的管理層，主要是公司的董事會、監(jiān)理會等的人員及其職位信息。第四，公司在目前或者以往的運營中勞動用工是否合法，勞動合同和薪酬制度是否合理，各級工作人員的薪酬以及內(nèi)部的晉升機制。第五，公司的運營是否符合規(guī)范，是否與法律沖突，目前是否存在債務，以及債務的數(shù)量，是否存在潛在債務如抵押、擔保等。第六，公司是否合法擁有土地證和房產(chǎn)證，或者是否擁有合法使用手續(xù)。第七，公司已經(jīng)投資的項目是否經(jīng)過相關部門的批準，是否擁有合法的生產(chǎn)許可批文和證書。第八，一些特許經(jīng)營權的項目，如環(huán)保發(fā)電、水電項目的開發(fā)，有沒有的得到政府正式授權，項目在實施的過程中是否會出現(xiàn)意外情況。第九，公司在建工程的各種信息，例如工程中設備的使用情況、建設的各種費用、各種合同和協(xié)議的簽訂、工程質量、工期等，都要詳細進行調查。

（二）做好財務審計工作

電力企業(yè)并購中可以通過財務審計，加強財務風險的規(guī)避。財務審計重點關注以下幾點：第一，財務規(guī)范性情況。如果并購涉及民營企業(yè)，需要重點關注財務管理和會計核算的部分，查看是否規(guī)范；如果是大型企業(yè)需要重視財務管控能力，企業(yè)內(nèi)部的審計組織管理以及外部審計的實施情況等。第二，政策的執(zhí)行狀況也是財務審計需要關注的內(nèi)容，了解相關的利率、匯率以及財政政策和各種優(yōu)惠政策，了解公司所采用的會計政策，判斷其是否符合相關準則。第三，公司的資產(chǎn)負債表。包括應收款項、存貨量、固定資產(chǎn)、在建工程的造價、債務的數(shù)量、債務的結構以及成本等。第四，損益表。主要是電量和電價的確定，業(yè)務成本、業(yè)務的總額、營業(yè)利潤、凈利潤、稅金繳納等。第五，現(xiàn)金流量表。確定企業(yè)所采取的籌資形式，籌資渠道、資金的需求量、預計籌資的數(shù)量、投資活動的資金安排、投資項目的風險、回報等。

（三）做好資產(chǎn)評估工作

資產(chǎn)評估主要是為并購活動提供準確而又全面的數(shù)據(jù)參考，促使并購活動順利進行。企業(yè)并購中往往存在政府干預性較強、評估人員專業(yè)能力不夠、被并購企業(yè)會計資料失實、債務遺留問題嚴重等問題。要有針對性的采取優(yōu)化措施，包括明確評估標準、注重評估方法的選擇、加強債務評估和其他評估等確保資產(chǎn)評估的有效性，降低并購風險，為企業(yè)發(fā)展提供有利條件。

（四）做好體系制度的完善工作

電力企業(yè)在并購前要充分考慮體系和制度的因素，制定科學合理的計劃，對標的公司的管理和運營模式進行調整，對并購過程中出現(xiàn)的各種問題進行預測，制定解決問題的各種措施，使企業(yè)在并購以后能夠適應在人事、管理以及運營等方面的變化。

（五）做好企業(yè)的文化整合工作

電力企業(yè)在并購中要加強企業(yè)文化之間的融合。如果企業(yè)文化得到很好的融合，有利于提高企業(yè)的凝聚力，如果企業(yè)文化難以融會貫通，有可能會影響企業(yè)的正常經(jīng)營秩序。因此，企業(yè)在并購時，要比較兩個企業(yè)文化的差異，取其精華，去其糟粕，提高員工的信心和積極性，促進企業(yè)發(fā)展。

四、結語

通過對電力企業(yè)并購風險的剖析可以看出，雖然并購對企業(yè)發(fā)展有很大的作用，但企業(yè)并購也存在著市場風險、財務風險以及管理風險等各種各樣的風險，只有在并購過程中注意做好法律盡職調查、財務審計與資產(chǎn)評估等事項，加強防范和應對措施，盡可能地減少各種損失和風險，才能讓企業(yè)得到更好價值提升與發(fā)展。

（作者單位為中電國際新能源控股有限公司）

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