淺析公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益的保護

吳娟秀

淺析公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益的保護

吳娟秀

本文從公司法和中小企業(yè)股東權(quán)益兩個方面進行簡要概述，對中小企業(yè)股東權(quán)益的公司法保護進行淺析，以期提高中小企業(yè)中股東的利益。

公司法 中小企業(yè)股東 權(quán)益保護

隨著經(jīng)濟的不斷深化發(fā)展，中小企業(yè)中股東權(quán)益的保護不斷收到廣泛的關(guān)注，而中小企業(yè)股東的保護是作為企業(yè)法人對公司進行治理急需解決的重要問題之一，中小企業(yè)中控股大股東雖然占據(jù)絕對的支配地位，因其個人行為可能使公司遭受損失，使股東利益遭受損害，

而一些中小股東在權(quán)益受到損害時，其合理的訴訟較難以得到實現(xiàn)，可以說中小企業(yè)的股東之間存在的矛盾使得其所有股東利益均受到了損害，從立法角度對企業(yè)股東利益進行保護舉要較強的實踐性。

一、中小企業(yè)股東權(quán)益和《公司法》

中小企業(yè)規(guī)模雖然不大，但也會存在多個股東，按所持有的股權(quán)劃分為大股東和中小股東，在企業(yè)的日常經(jīng)營中大股東和中小股東之間存在的矛盾一定程度上使得股東的權(quán)益受到損害，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營無法正常運行。中小企業(yè)的公司組織架構(gòu)的不完善性使得公司在經(jīng)營管理時沒有起到有效的權(quán)力制衡，企業(yè)內(nèi)部的獨立董事徒有其表，未實際履行過工作職責(zé)，并未做到對其他董事監(jiān)理的工作，及對經(jīng)營管理人員和財務(wù)人員等相關(guān)的業(yè)務(wù)的審查、考核和評價。另外，監(jiān)事會的組成是由股東代表和恰當(dāng)比例的企業(yè)內(nèi)部職工代表構(gòu)成的，但在實際的經(jīng)營管理中，監(jiān)事會的決定往往依附于公司的領(lǐng)導(dǎo)層，這是因為監(jiān)事會的成員和公司存在著一定的利益關(guān)系，這也直接導(dǎo)致了監(jiān)事會在企業(yè)中形同虛設(shè)。

公司法的立法具有與時俱進的特定，其加強了企業(yè)自治的理念，將股份制公司中的審批制進行廢除，設(shè)置相應(yīng)的管理制度，以制度為管理準(zhǔn)則，股份公司設(shè)立時，僅僅遇到符合相關(guān)條件即可成立，將企業(yè)的相關(guān)制度進行強化，一些重大經(jīng)營的項目由企業(yè)公司自行決定是否擔(dān)保、轉(zhuǎn)投等。公司法對公司經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)進行了與時俱進的調(diào)整，合理的對公司組織構(gòu)架進行創(chuàng)新安排，其目的就是為了使股東之間權(quán)益更加明確和公平，對高層領(lǐng)導(dǎo)人、監(jiān)事會、董事會等進行了義務(wù)和責(zé)任的劃分，在監(jiān)事會的決議程序中增加了相關(guān)監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，明確列席監(jiān)事會人員、過程等，以防止出現(xiàn)因私利使得公司遭受損失的行為發(fā)生。中小企業(yè)中的股東人數(shù)相對較少，一般都是相互認(rèn)識的朋友，關(guān)系較為親密且信任度較高，在公司建立之初未對公司組織構(gòu)架進行重視，甚至認(rèn)為議事流程過于復(fù)雜，會嚴(yán)重降低公司的經(jīng)營效率，所以在實際經(jīng)營中都是由股東自行管理操作，且見過過多繁瑣的議事流程，在企業(yè)的經(jīng)營中一般通過情義、道義來維護和管理，這就卻使得中小企業(yè)的經(jīng)營者和所有權(quán)者的關(guān)系界定不分明，一旦關(guān)系遭到破壞，企業(yè)公司內(nèi)部的管理將會陷入混亂局面。

二、公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益保護

在公司法中對中小企業(yè)中的大股東的表決權(quán)進行限制，對中小股東的質(zhì)詢權(quán)和知情權(quán)進行擴大，并增加其發(fā)言權(quán)，這一制度的確立可以使得大股東對企業(yè)的絕對支配地位得到了制約，平衡了股東之間的關(guān)系。在新公司法中第97條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”相比之前的公司法條款具備了操作的靈活性。企業(yè)股東只有詳細(xì)掌握企業(yè)的各項經(jīng)營活動的信息，才能準(zhǔn)確地對公司的經(jīng)營情況進行掌握，保證其在企業(yè)中的權(quán)益不受侵害。在新公司法的第100條、101條和102條中對持有股份較少的股東有召開臨時大會或自行召集和主持以及臨時提案的條款規(guī)定，這讓中小企業(yè)中的持股數(shù)較少的股東享有進行主持、召集和臨時提案的權(quán)利，這種形式使得規(guī)定從原來的“召集一元制”轉(zhuǎn)變?yōu)椤罢偌嘣浦贫取保@一召集制度的轉(zhuǎn)變的有效實施對中小股東的表達意愿進行了權(quán)利的更新賦予，推動了企業(yè)中股東對企業(yè)經(jīng)營的參與性。新公司法第105條有這樣描述：“股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”這與之前公司法中的持股多數(shù)的決定原則有所不同，在決定制度中，累積投票制作為新的選擇決定機制，避免了大股東對股東大會的絕對支配權(quán)，使中小股東的權(quán)益得到了保護，但條款中并未表示該選擇決定機制的強制性，所以在實際的大會表決過程中，中小企業(yè)的大股東往往會選擇對這種選擇機制進行規(guī)避。所以在公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益保護研究中可以借鑒國外相關(guān)立法中較好的經(jīng)驗對這種累積投票制轉(zhuǎn)變?yōu)閺娭茍?zhí)行的機制，這樣中小企的大股東就沒有理由對其進行規(guī)避處理，從而達到良好的對中小企業(yè)所有股東權(quán)益的保護效果。

三、結(jié)語

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，經(jīng)濟體制的不斷完善和確立，股東在公司經(jīng)營活動中起著舉足輕重的地位和作用，公司的組成具是多種權(quán)益的集合，也是對諸多產(chǎn)權(quán)的有機統(tǒng)一，在公司運營或變更的過程中，公司股東之間存在的矛盾是經(jīng)濟行為發(fā)生的必然結(jié)果，化解矛盾的有效辦法就是利用完善的法律機制對公司內(nèi)的所有股東進行約制，公司法中對大股東和中小股東之間關(guān)系的明確，可保障中小股東的既得利益，并對大股東和企業(yè)的權(quán)益得到實現(xiàn)，雙方的關(guān)系制衡學(xué)校在律法中得到體現(xiàn)，避免出現(xiàn)權(quán)利集中在大股東手上的現(xiàn)象發(fā)生，將公平、公正的觀念貫徹落實。公司法的有效實施不僅可以保護所有股東之間的合法權(quán)益，還能將他們的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系進行平衡，以保障公司經(jīng)營活動正常健康發(fā)展，維護社會經(jīng)濟發(fā)展的穩(wěn)定和繁榮。

［1］徐鑫.公司法對中小企業(yè)股東權(quán)益的保護與完善分析［J］.中國商貿(mào)，2012（09）：240～241，245.

［2］孫玉坡.淺談新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護［J］.法制博覽（中旬刊），2014（10）：143～144.

（作者單位：新余學(xué)院經(jīng)濟管理學(xué)院）