由保蘭德集團從德國退市案引發的思考

孟麗

摘 要：海外上市有利于提高企業知名度，增加企業市場份額，而退市則會使企業失去重要融資來源。近年來，中國企業海外退市現象頻發，致使國外資本市場對我國企業的信任度大幅降低。由此，本文將保蘭德集團從德國退市這一案例作為研究對象，在介紹案情簡介的基礎上，具體分析了保蘭德集團從德國退市的原因。并通過案例分析得出幾點啟示，以期為我國其他企業選擇海外上市或退市提供借鑒。

關鍵詞：保蘭德；海外退市；案情簡介；案例分析；啟示

隨著世界經濟一體化與全球化進程的加快，“走出去”參與國際競爭已成為我國企業發展的必然趨勢。2008年至2015年間，我國每年選擇前往國外上市的中國企業多達150余家，每家企業平均獲得的融資額均超過2億美元。然而，自2010年，我國赴海外上市企業數量達到峰值423家、融資額為1108億美元后，到國外的許多上市企又業紛紛回歸原點，選擇私有化退市。如2012年2月，盛大互動娛樂有限公司從美國納斯達克股票交易所完成退市；2015年底，亞洲竹業股份有限公司申請從德國法蘭克福證交所降入一般板等。因此，正確認識我國境外上市企業的退市行為，已成為一個需要研究的問題。

一、案情簡介

保蘭德集團是一家以專業皮具生產為主營業務的大型外商獨資跨國公司。集團主營產品包括鞋帽、箱包皮具、服裝與家居用等，旅行包、時裝包、學生包和錢包等系列產品遠銷中南美洲、歐洲、中東和非洲等十多個國家與地區，現已建立起一個穩定的國際銷售網絡。2003年，保蘭德集團引資回國，投資2610余萬美元，在福建成立了保蘭德集團（中國）有限公司，建立了占地面積110畝，建筑面積8萬多平方米的工業生產基地。并于2005年和2006年創辦了福建保蘭德鞋業有限公司與廣州保蘭德箱包皮具有限公司，專業經營女式錢包、手袋與拉桿包等產品。此后又相繼建立了10家分公司，開設了多個城市專賣終端，在國內形成了從生產、研發到銷售的完整體系。

自2006年起，保蘭德集團的出口總量年均增速為70%，2007年銷售總額達8248萬美元，2008年雖然受國際金融危機的影響，但生產總值仍實現了40%的增長。經過數年發展，保蘭德（中國）有限公司已形成完善的經營管理與服務體系，產品質量、生產能力與服務品質等始終位于行列領先地位，并被認定為“中國馳名商標”，被授予“中國箱包領先品牌”與“亞洲十大最具影響力品牌”等諸多榮譽稱號，成為2010年上海世博會指定箱包禮品。經過數十年發展，保蘭德集團在國內的經營范圍與市場份額不斷擴大，已在我國北京、上海、廣州與香港等一、二線城市開設了100多家直營店，企業管理日益完善、實力逐步提升，成為中國女包的領軍品牌。

2011年4月11日，保蘭德集團在德國法蘭克福證券交易所高級市場進行了首次股票公開發行（IPO），融資額為9490萬歐元，發行量為632.5萬股。其中有50萬股來源于原始股東，新股發行500萬股，綠鞋發行82.5萬股，發行價與開盤價分別為15.00歐元與16.50歐元。此次IPO發行成為法蘭克福證券交易所官方監管市場上，首次公開發行股份的第六家中國企業，意味著POWERLAND（PLD）品牌運營步入國際化。保蘭德赴德國上市有利于建立更多國外專賣店，拓寬企業銷售網絡，進一步提高PLD品牌在全球市場的營業額與利潤。

在當前全球性經濟危機環境下，保蘭德集團仍保持著較好的發展態勢，并建立了一張穩定高效的國際銷售網絡，獲得了可觀的經濟效益。2012年，保蘭德推出了海洋貝殼包系列，成為品牌明星產品，引領了國際流行趨勢。目前，集團又與戴爾、惠普和索尼等電腦品牌企業合作，開始生產電腦包。2013年以來，受我國整體經濟增速放緩的影響，保蘭德集團的銷售總額與盈利稍有下降，但總體上仍保持著良好的發展勢頭。盡管如此，保蘭德集團在德國上市后第二個財務年度便遭遇了延遲發布年度報表的風波，導致集團股價大幅跳水，市值蒸發超過50%。雖然在2013與2014年度，保蘭德集團并未延遲發布年度報表，但由于我國赴德國上市的多數企業丑聞頻現，致使投資者對集團的信心大幅下跌，公司股價卻持續下滑。直至2015年11月，保蘭德集團管理層決定回購股票，主動退出法蘭克福證券交易市場。

二、案情分析

（一）資金周轉失衡，公司信譽降低

全球奢侈產品市場不斷降溫，我國本土奢侈產品也陷入運營泥潭，一直自稱國產奢侈品牌的保蘭德集團因難以賠償巨額債務處于“破產狀態”。根據多家公司的投訴意見得知，該集團已拖欠巨額貨物款項長達一年之多，在具體法院強制實施時發現，集團名下已無可以提供實行的財產。據法院裁判信息顯示，保蘭德集團拖欠供貨商家、貸款人員的債務接近2億元，而公司董事長郭順元已被列入全國失信被執行人員名單之中。例如，廣州一家皮具公司被廣州保蘭德箱包皮具公司拖欠60萬元貨物款。這兩家公司于2013年簽約總體金額為200萬元的協議，交付相關貨物之后，經過幾番周折才分期收到保蘭德公司支付的140萬元貨物款，并稱對方生產的包袋不符合要求，被拒絕支付剩下的60萬元貨款。實際原因是，資金周轉失衡，由于保蘭德公司經營不完善，集團陷入債務危機，才導致2015年11月保蘭德集團已經從法拉克福退市。

（二）經營方式不當，品牌轉化率低

據保蘭德品牌經營的業內人士介紹，2015年之前，保蘭德集團的機場店在其所有分店中占70%左右。在打造品牌方面，每年投入大量資金應用于新店鋪創建、銷售和邀請明星路演，僅運用于機場經營的資金高達8000萬元，明星代言費用多達300萬元，但效果不佳，據北京商報網顯示，2016年，多地機場的保蘭德專柜已撤離柜臺，北京區域僅剩下通州、海淀、與順義的三家店面。同時，依據保蘭德集團的經營銷售方式，推廣新產品時經常邀約明星出席路演活動，之后又對新款產品打折銷售，致使嚴重損害品牌價值，出現居高不下的退貨率，造成品牌形象受損，例如，保蘭德集團曾在唯品會上，實施低至2.7折的新產品銷售策略；目前在天貓旗艦店，品牌仍實施3-4折促銷活動。由此可知，保蘭德集團長期以來運營方式不妥當，品牌轉化率極低，致使該公司退市德國。

（三）會計制度運用方式不統一，審計環節漏洞較多

2013年，保蘭德集團出現了上市之后財務年度因審計師不愿出具審計意見，年報難以通過審核計算而推遲發布風波，由此造成財報困難重重。與此同時，在保蘭德企業丑聞頻發消息公布后，市值蒸發多達50%，致使該集團的股價不斷下滑，例如，保蘭德公司的大股東，在南非一家公司，曾打一筆巨款至保蘭德公司賬戶，保蘭德將這筆款項列入營銷收入，而審計師依據企業營銷與海關記錄，認為這一筆美金不是營銷收入，產生分歧，影響營收與利潤數據，致使加速在德國退市。還有，根據審計師提出到銀行稽核保蘭德公司的現金流水帳與貸款記錄，保蘭德集團和審計師之間對于會計制度的理解，分歧太大，最終決裂，可見保蘭德集團在會計制度的運用方式上不統一，致使審計環節難以過關，也影響其他投資者信心，最終退市德國。

（四）德交所信息披露制度缺失，公司決策效率低

在德國上市的保蘭德集團業務基本在國內，其受不同法律制度束縛，對德國而言，德交所不能對保蘭德的運營行為實行相關監督，不能保證其在上市的整個過程中資本與其他方面公開透明。在資本市場上，投資人的投資基于對股票與上市企業各項基本信息的了解，而其信息來源則以上市公司的信息披露為主，然而由于保蘭德企業的信息不能透明，信息公開制度未能有效落實。雖德國《交易所法》、《交易所許可法》等法律，對企業上市提出了相關規定，包含必須披露的內容、信息、披露的相關標準等，但面對保蘭德企業時，以強制信息披露制度為主的各項制度，均難以監管落實到位。加上國內上交所相關信息披露監管要求比較嚴格，對于我國保蘭德上市公司的信息披露又有許多操作帶來不便，使對手可以輕易掌握公司情況，拖慢公司的決策效率。

三、幾點啟示

（一）完善適應國情的多層次資本市場網絡

我國政府部門應加強主板、創業板與場外市場的建設力度，構建新型資本市場，完善多層次的資本市場網絡。應根據差異化層次市場，設置不同的轉板通道，既為退市公司繼續發展提供余留空間，又為與條件相適企業提供恰當的市場交易與上市環境。例如，在美國納斯達克市場上，符合上市條件與交易標準的企業，其股票可從粉單市場或不交易轉入場外市場，再間接或直接轉入納斯達克市場。當然，企業退市后的大部分股票也可以在場外市場交易，小部分不符合場外交易市場標準股票，會被退至要求更低的粉單市場，其余的則不再進行交易。我國政府部門應借鑒納斯達克這種“可上可下”的資本市場網絡，完善適應我國國情的多層次資本市場系統，為企業退市與上市提供良好的空間環境。

（二）主動與強制退市相結合，健全退市制度

我國應健全退市制度，以保證退市公司能在保證中小投資商的利潤前提下，高效地完成退市交易。應將主動退市與強制退市相結合，弱化A股創業板、中小板和主板的強制退市制度，提高A股財務業績較差上市公司的主動退市率。在此過程中，監管部門應參考發達國家退市交易中心的的各類原則，如美國退市交易中的公平價格與公平交易原則等；并結合我國已有退市制度，健全資本市場的主動退市機制。同時，證監會應不斷推出主板與創業板退市的基礎性制度，實現資本市場資源的初步配置，大幅提稿我國資本市場的制度績效。此外，應不斷完善我國資本市場的市場化機制，并降低公司上市門檻，包括減弱對公司的審查力度、放寬硬性指標等，從而減小A股市場的吸引力，使上市企業愿意主動退市。

（三）確立企業退市與再上市相關程序與標準

我國應確立企業退市與再上市相關程序與標準，為海外上市企業退市與再上市提供制度保障與有效途徑。一方面，我國應進一步優化退市標準，舍棄傳統單一的“凈利潤”退市標準，采用凈資產、總資產與股價退市等“多元化”退市標準；相關部門應制定A股上市公司主動退市的程序與原則，嚴格退市規則，簡化原先繁瑣的退市程序，明晰企業退市的后續安排。另一方面，我國應確立退市企業再上市的相關標準與程序，強化再上市程序與標準的可操作性和針對性，防止市場炒作。交易所應借鑒國外的有益經驗，根據已有海外上市企業的退市具體情況，修訂完善、科學的再上市標準與規則，并對退市企業的再上市行為與程序進行監督和規范，促使企業再上市有效實現。

（四）推進設立完善退市責任的賠償機制

退市責任的賠償機制完善應從以下幾個方面推進：我國應設置退市整理期，為企業退出提供便利，健全退市責任的賠償機制；上交所應創設風險警示板，增強信息披露，資本市場應設置退市風險警示標識進行風險警示，加強退市風險的信息披露要求。如包含申請于全國性的場外式交易市場、其他區域性場外交易市場中掛牌轉讓等，進而完善退市責任的賠償規則。并且，證監會應積極推動立法機關、司法機關，設立完善退市責任的追究、賠償與司法救濟機制等，確保投資者合法權益。并做好新舊型退市制度的有效銜接，保障平穩過渡。另外，應借助資本社會化契機完成海外上市，打造國際化資本市場的品牌知名度，轉變我國企業運營與監管機制，推進創建完善的退市責任賠償機制。

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