中國平安：國際標準的董事會

嚴學鋒

公司治理和董事會運作是經營的基礎。中國平安，這家六次獲得中國上市公司董事會金圓桌獎“最佳董事會”的企業，其董事會按照國際標準嚴格運作，同時頗具中國特色。

營業收入3766.57億元，同比增長11.5%；歸屬于母公司股東凈利潤407.76億元，同比增長17.7%；加權平均凈資產收益率11.6%——中國平安保險（集團）股份有限公司2016年上半年的這份成績單，在中國經濟“新常態”期間明顯區別于同行。在中國平安董事長兼CEO馬明哲看來，公司治理和董事會運作是經營的基礎。公司治理是企業價值的基石，董事會是公司治理的核心。

據悉，中國平安的董事會按照國際標準嚴格運作，亦頗具中國本土特色，迄今共獲得六次中國上市公司董事會金圓桌獎“最佳董事會”。

股權合理分散、國際化

股權結構在相當程度上決定董事會的構成、實際運作。

中國平安1988年成立，中國工商銀行、招商局蛇口工業園區分別持股51%、49%。早先，股東比較集中，與很多公司一樣，中國平安也面臨“一股獨大”帶來的種種問題，大股東對董事會的控制，管理層比較難以在激烈的競爭中高效地把握瞬息萬變的市場機會。公司一直把“在競爭中求生存、在創新中求發展”作為自身的經營理念，認識到最主要的問題是體制、機制和人才，體制決定機制，機制留下人才，而最為關鍵的問題是由股權結構及公司治理決定的。從兩家國企股東起步，中國平安的股東多次變動后，公司逐步形成了分散、國際化的股權結構。

外資股東一直扮演重要角色。1994年，中國平安引入摩根士丹利、高盛投資13.7%的股權作為戰略投資者，成中國金融業首家引入外資的企業。2002年，金融巨頭匯豐控股耗資6億美元，獲10%股權，后逐步增持到15.57%。2012年，匯豐轉讓股權給泰國卜蜂集團，后者持股中國平安15.57%，成第一大股東。

眾多員工成股東，與公司結成深度利益共同體。1992年，中國平安引入平安職工合股基金，出資兩千多萬元，持股達10%，是改革開放后中國較早大力推行員工持股的企業。后來，形成3家員工持股機構，涉及1.9萬員工，2012年5月這3家公司出售時，共持股9.25%。2014年6月，證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》發布。2015年2月，中國平安股東大會通過員工持股計劃，此持股計劃每年一期，共6年。2015年，第一期完成，耗資3.1億元。2016年，第二期完成，耗資4.8億元購股占總股本的0.081%。

伴隨2004、2007年分別在香港、上海證券市場上市，中國平安股權進一步分散、國際化，無控股股東。截至2015年底，主要股東持股是：第一大股東卜蜂集團9.59%，第二大股東深圳市投資控股有限公司（深圳國企）5.27%，中國證券金融股份有限公司3.55%、華夏人壽保險股份有限公司一萬能保險產品3.5%、中央匯金資產管理公司（金融央企）2.65%、深業集團（深圳國企）1.4%。中國平安已經是一家外資、國資、民資共同持股、股權非常分散的上市公司。

董事會按國際標準運作

按國際治理標準運作，這是中國平安董事會的定位。

董事會構成專業化、國際化，一度達到19名董事中海外人士9人。董事大多是保險、會計、法律、管理等領域的專業資深人士，其中董事長馬明哲、副董事長孫建一行業經驗均超25年。現17人的董事會，股權董事5人、執行董事6人、獨立董事6人，第一大股東、第二大股東的股權代表分別為2人、1人：4個專門委員會，董事長是戰略與決策委員會主任，其他3個主任是獨董。

為提高決策的科學性，中國平安董事會大量運用中介機構如會計師、律師、投行來輔助決策，這在中國公司中不多見。例如，高管薪酬是先聘請第三方咨詢公司進行方案設計，然后提交薪酬委員會和董事會審議。董事會每年會就公司治理情況進行定期檢視并形成報告；主要由監事會和獨立董事組成的考察組每年深入基層調研考察，確保公司的各項政策在全集團得到準確貫徹。匯豐曾評價說，中國平安的董事會運作、風險管理，跟國際標準沒什么兩樣。

董事長是董事會的重要角色。關于自己在董事會中的作用，馬明哲認為是召集而不是領導。他多年前就指出，“在許多人看來，董事長是領導董事會的。但平安的董事會和有些公司的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權力，根據股東和業務的要求，把議案提出來，而不是說比總經理高一級。”中國平安董事、總經理任匯川對《董事會》稱，“平安董事會是很國際化標準的。平安董事會絕對是集體決策。馬總在董事會像個召集人，他的董事長職務是推選出來的，不是誰派過來的。”

中國平安的2015年報稱，“本公司自1994年引進境外戰略投資者以來，逐步建立了國際標準的董事會體系，不僅董事會人員構成上達到了國際化、多元化、專業化的水平，而且制定了規范、嚴格的運作制度和議事規則。董事長作為董事會會議的召集人和主持人，在董事會決策上并無有別于其他董事的特殊權力。”董事平等、民主決策，是金圓桌獎評價董事會的重要指標。“百年老店”可持續發展

中國平安踐行國際化標準的公司治理，同時通過“綜合金融+互聯網”和“互聯網+綜合金融”的—體化架構，依托本土化優勢，以及統一的品牌、多渠道分銷網絡，為超過兩億互聯網用戶和一億客戶提供保險、銀行、資產管理和互聯網金融產品及服務。公司通過聚焦“大金融資產”和“大醫療健康”兩大產業，圍繞保險、銀行、資產管理、互聯網金融四大板塊，向客戶提供專業的一站式金融服務。同時利用互聯網升級綜合金融模式，擴大服務范圍，提升服務效率和體驗，最終實現“國際領先的個人金融生活服務提供商”的目標。

業績是金圓桌獎評價董事會的關鍵指標之一，是職業經理人的立身之本。2007年，中國平安營收1652億元、凈利潤150億元、加權平均凈資產收益率16.9%，次年公司首次獲得金圓桌獎“最佳董事會”；而到了2015年，公司營收6199億元、凈利潤542億元，加權平均凈資產收益率17.1%。

良好的公司治理、董事會運作是基業長青的重要保障。中國平安的愿景是做百年老店，能否獲得可持續增長，實現這一目標，人們拭目以待。