專職外董緣何淪為“打盹的老虎”？

馬傳剛

外部董事專職化，并沒有真正解決外部董事普遍存在的來源單一、年齡偏大、能力偏弱的問題；也不可能真正解決國企董事會普遍存在的作用較小、運作效率較低、內部人控制現象較重的問題；更不可能對完善國企的法人治理結構、提升法人治理水平以及規范企業運作發揮多大的積極作用。

截止到2016年9月，外部董事占多數的建設規范董事會央企達85家，占比達八成；各地方國企建設規范董事會工作也取得了一定的進展。《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出，重點是推進董事會建設，切實解決一些企業董事會形同虛設、“一把手”說了算的問題：國有獨資、全資公司的董事會外部董事應占多數；進一步加強外部董事隊伍建設。

當前，國企董事會建設，外部董事制度需要優化。與其要求外部董事專職化，倒不如倡導外部董事職業化。

兼職“醫生”療效甚微

國企建立外部董事制度以來，外部董事絕大多數是兼職的，即在不影響其從事主業的前提下，兼職干好外部董事這個“副業”。

外部董事制度被寄予厚望。事與愿違，外部董事制度的施行，并沒有很好地解決董事會一直存在的問題。突出的表現就是，董事會的作用依然較小、董事會運作的效率依然較低、內部人控制的現象依然較重。這些問題的繼續存在，很容易讓人聯想到，這與外部董事有關：國資委聘請外部董事就是為了解決上述問題的，外部董事請來了，問題卻沒有解決，豈不是外部董事出了問題？就像請醫生給病人治病，錢花了，病卻沒有治好，病人難免會怪罪醫生。

于是，有些人認為，外部董事的問題出在“兼職”上，是兼職導致了外部董事投入的時間少，花費的精力少，進而導致了行使職權不積極，履行義務不到位，最終造成了董事會治理能力的弱化。

專職操作“娘家”受累

因此，國資委開始“對癥下藥”，搞起專職的外部董事。有些地方的國資委要求，擔任外部董事的人員必須是專職的，在任期內必須遵守“三不得”政策：不得在任職企業擔任其他職務；不得在任職企業領取任何報酬（報酬由國資委負責支付）；不得在任職企業以外的其他單位任職。

為管好這些專職外部董事，國資委煞費心思。直接或委托專門的機構負責外部董事的薪酬發放、社保辦理、檔案管理、文件傳遞、黨員活動的組織等，國資委儼然成了外部董事的“娘家”。外部董事專職化到底好不好，是否能夠解決國企及其董事會存在的問題？有比較才有鑒別，有鑒別才能有選擇和發展。那就不妨比較一下，外部董事專職化以后，國資委與外部董事的關系發生了哪些變化，以及這些變化對國企董事會建設是否具有積極作用。

第一個變化，國資委與外部董事的契約關系，由勞務關系變成了勞動關系。兼職化，國資委與外部董事之間純屬勞務關系，即國資委聘請外部董事為出資的企業提供與董事職責有關的服務。專職化以后，由于國資委對外部董事提出了“專業、專管、專職、專用”的要求，外部董事須去國資委上班簽到，考勤打卡。所以，二者之間不再是簡單的勞務關系，而是勞動關系了。既然是勞動關系，國資委不僅有按月支付薪酬的義務，而且要履行繳納“五險一金”的義務。專職外部董事并不是企業的執行董事，不必天天泡在企業里，多是通過參加董事會會議的方式行使職權，只好將大把時間泡在國資委為他們設立的辦公室里。

第二個變化，董事費支出明顯增加了，至少多繳納“五險一金”——占工資總額的比例約為40%至50%。

第三個變化，優秀人才難吸引進來了。兼職的外部董事，其“主業”的收入較高且相對穩定，因而對于董事津貼的多少一般不大計較，能夠達到上市公司獨立董事的平均水平就差不多了。所以，總是有一些優秀人才，愿意加入外部董事隊伍。專職的外部董事，由于董事薪酬是其關鍵收入來源，其對薪酬的多寡就看的有點重。現實的情況是，專職外部董事的薪酬水平都不高。一個優秀的人才放棄自己的主業，專門去從事一個生命期有限的外部董事職業（很多地方的國資委規定，外部董事在一家企業的任職期限最多為6年），他難道不會猶豫？一個沒有競爭力的薪酬，再加上一個職業生涯有限的職位，對優秀人才的吸引力想必是弱的。所以，對于外部董事專職化，可能有三種人比較感興趣：閱歷較淺、經驗較少、尚未優秀的年輕人；經歷較多、能力較弱、不夠專業的中年人；已經或即將退休、準備發揮余熱的白發一族。果真如此，這樣的專職外部董事，肯定不是國企真正需要的！

第四個變化就是，增加了國資委的潛在義務。一般來說，兼職外部董事被解聘后，權利義務關系隨之終止。若要與專職外部董事解除勞動關系，需按勞動合同法支付補償金。

職業化有助發出“虎威”

通過比較，不難發現，外部董事專職化，并沒有真正解決外部董事普遍存在的來源單一、年齡偏大、能力偏弱的問題；也不可能真正解決國企董事會普遍存在的作用較小、運作效率較低、內部人控制現象較重的問題；更不可能對完善國企的法人治理結構、提升法人治理水平以及規范企業運作發揮多大的積極作用。

為什么？因為法人治理、董事會建設是技術活，不能只靠力氣，也不能只靠耗費時間來解決。

其實，與其要求外部董事專職化，倒不如倡導外部董事職業化，即，打造一支兼具專業化和職業化的外部董事隊伍，為那些包括國有企業在內的、意欲完善公司法人治理結構的公司，提供專業的董事服務。就像律師、注冊會計師、醫生一樣，為客戶提供專業化的、專門化的、高質量的服務，而不是出勤不出力的磨洋工。這既是社會分工的要求，也是服務社會化的必然。

果真如此，職業化的外部董事，定會像律師、會計師、醫生那樣，非常愛惜自己的“羽毛”，心中經常裝著“誠實守信、勤勉盡責”的理念，頭上時刻懸著“責任擔當”的利劍，履職時忠實，用權時慎重。至于他們是否還為其他客戶提供服務，這并不重要，只要他們能夠保證服務質量即可。

如果把專職外部董事比作綁在國企門口的一只老虎的話，那么，人人都知道，老虎也會有打盹的時候。如果老虎只是偶爾打一次盹還好辦，如果經常打盹怎么辦呢？所以，對于外部董事這只老虎，并不是非得把它綁起來才好，不妨給它松松綁，醒醒腦，讓它定期去企業門口轉一轉，發發威，也許是個不錯的選擇。

外部董事專職化也好，兼職化也罷，這本來都不重要。重要的是，國企外部董事隊伍的建設要從實際出發，尊重客觀規律，用科學有效的制度，把外部董事選好用好管好，倡導外部董事“職業化”，提升外部董事“獨立性”，讓外部董事這只老虎能夠自發地、經常性地發出虎威。惟有此，才能真正把那些復合型、專業化的優秀人才吸引到外部董事隊伍之中來，才能使外部董事在國企董事會的建設上發揮積極作用，也才能使國企的現代企業制度得以落實與完善。只是，這條路有點漫長！