杠桿收購

杠桿收購

杠桿收購一詞在英語中為Leveraged Buyout，一般縮寫為LBO。杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，當時公開市場發展迅猛，向借貸人敞開了方便之門，允許他們借貸數百萬美元去購買那些本來是很勉強的項目（先前是絕不可能的）。在杠桿收購發展之初的1980年，被認為是杠桿收購之基的四大并購項目，其累計交易額就達到了17億美金。1988年是杠桿收購的發展巔峰時期，當時累計交易額已經達到了1880億美金。這些通過大局借貸完成的交易行為，必然會導致極大的風險，也就是那些利率極高的“垃圾股”。這些所謂的垃圾股，之所以風險極大，是因為它們往往用高利率去吸引股東，而其背后卻無支持力量。所以，毫不奇怪，一些80年代的項目最終演變成了災難，并以借貸人的破產收場。

一、概念和特征

杠桿收購是指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。交易過程中，收購方的現金開支降低到最小程度。換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。

杠桿收購的主體一般是專業的金融投資公司，投資公司收購目標企業的目的是以合適的價錢買下公司，通過經營使公司增值，并通過財務杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢，資金大部分來自銀行抵押借款、機構借款和發行垃圾債券（高利率高風險債券），由被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保并用來還本付息。如果收購成功并取得預期效益，貸款者不能分享公司資產升值所帶來的收益（除非有債轉股協議）。在操作過程中可能要先安排過橋貸款（作為短期融資，然后通過舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業發行大量的垃圾債券，成立一個股權高度集中、財務結構高杠桿性的新公司。在中國由于垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質押向銀行借貸來完成收購的。

杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產的營業利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，人際關系處理恰當，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術家”。

杠桿收購的特征有：可利用的融資方式有銀行信用額度、抵押貸款、長期貸款、商業票據、可轉換債券、認股權證等多種形式；參與融資的機構有商業銀行、保險公司、投資銀行等多家部門；投入少量資金就可獲得大量銀行貸款，財務風險高。

杠桿收購的本質是舉債收購，即以債務資本為主要融資工具，這些債務資本多以獵物公司資產為擔保而得以籌集。

在并購活動中，并購方需要大量的資金才能運作，盡快地籌集一定數量的資金成為并購方亟待解決的問題，企業對外進行籌資、融資，除了可以采用股票、債券、商業信用、銀行貸款等方式外，還可以通過資本市場挖掘新的融資方式——杠桿收購。其中，向銀行貸款，要受到各自資產負債狀況的限制，發行股票、債券，要受到上市公司規則限制，因此，靠單一籌資方式無法滿足重大并購對資金的需求，有必要采取杠桿收購這種融資方式。

二、杠桿收購的實施

杠桿收購必須考慮到債務的償還能力，采用這種大量舉債的收購方式，必須要有足夠的信心償還債務和利息。因為利息支出可在稅前所得扣除，因此可減少稅負，所以企業的實際價值比賬面價值要高很多。杠桿收購的目標企業大都是具有較高而且穩定的現金流產生能力，或者是通過出售或關停目標公司部分不盈利業務和經過整頓后可以大大降低成本，提高利潤空間的企業。因為杠桿收購需要通過借債完成，因此目標企業本身的負債比率必須較低。

杠桿收購也可以是一家有潛力、有管理能力的中小型公司，在投資公司的幫助下收購一家陷入困境的大公司或上市公司。這種操作的結果是原來的收購主體公司變成被收購公司的子公司，而同時收購主體公司獲得被收購公司的絕對控股權。

在一家小公司兼并一家大公司的情況下，往往是被兼并公司的業務或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠桿收購而迅速擴大生產規模或獲得已經建立的市場渠道和品牌，被收購的大公司則借助小公司帶來的新的管理機制或新技術以獲得新生。有很多企業重組的實例是通過這種方式引入新的管理機制和資金，從而達到高速增長或扭虧為盈的目的。從事這類交易的投資公司都是專注于重組或扭虧企業的投資行家，因此它們有能力從事復雜的交易，應付頭痛的管理問題。

三、杠桿收購優勢

該方式實際上是舉債收購，通過投資銀行安排過渡性貸款，并購企業只要很少部分資金就可買下目標企業，以目標企業的資產為擔保對外舉債，并且還可通過投資銀行安排發行該利率的高息債券來償還過渡性貸款；其中，銀行貸款約占并購資金的60%，高息債券約占30%，而并購企業自己投入的股本資本只約占10%；該方式的股權回報率遠高于普通資本結構下的股權回報率，被并購方的股票溢價高達40%；享受債務免稅優惠；減少代理成本。

四、杠桿收購籌資的特點

1.籌資企業的杠桿比率高。籌資企業只需投入少量的資金便可以獲得較大金額的銀行貸款以用于收購目標企業，十分適合資金不足又急于擴大生產規模的企業進行融資。

2.有助于促進企業優勝劣汰。進行企業兼并、改組，是迅速淘汰經營不良、效益低下的企業的的一種有效途徑，同時效益好的企業通過收購、兼并其他企業能壯大自身的實力，進一步增強競爭能力。

3.貸款的安全性強。對于銀行而言，由于有擬收購企業的資產和將來的收益能力作抵押，因而其貸款的安全性有較大的保障，銀行樂意提供這種貸款。

4.可以獲得資產增值。在收購活動中為使交易成功，被收購企業資產的出售價格一般都低于資產的實際價值。

5.有利于提高投資者的收益能力。杠桿收購由于企業經營管理者的參股，因而可以充分調動參股者的積極性，提高投資者的收益能力。