產業集團設立產業投資基金方案探討——以燃氣產業集團為例

任妙良

（陜西燃氣集團有限公司財務處，西安 710016）

產業集團設立產業投資基金方案探討——以燃氣產業集團為例

任妙良

（陜西燃氣集團有限公司財務處，西安 710016）

以天然氣及其相關產業為主要業務的國有中型集團公司為研究對象（以下簡稱：集團公司）。為支持其在“十三五”期間的產業運作及項目建設，拓寬資金來源，通過資本化運作，打造核心優勢突出、產業結構完整的大型燃氣產業集團公司，以盡快實現集團公司做大做強的目標，擬建立產業基金來完善集團公司的產業結構，進一步保證集團公司中遠期規劃的順利實施。

天然氣產業；產業投資基金；基金管理公司

“十三五”期間，集團公司計劃投資300億元，投資范圍囊括了城市燃氣、勘探開發、燃氣綜合利用等六大產業板塊。為了保證集團公司“十三五”期間的產業投資規劃順利實施，使集團公司產業結構更加合理，集團公司擬設立雙基金產業投資基金方案以加快集團公司的發展，使集團公司逐步成為核心優勢突出、產業結構完整的國有大型燃氣產業集團，為我國天然氣資源的安全供應提供保障。

一、燃氣產業集團設立產業投資基金的作用

（一）開辟產業資本來源，增強資金實力，擴大市場占有率

天然氣行業乃資本密集型行業，資金實力，尤其是股權資金實力，在爭奪能源市場份額的競爭中至關重要。成立專業運作的產業投資基金，不僅能增強集團公司今后新建及收購項目的資金實力，而且在資金籌措效率更具優勢。資金實力的增強，將輔助集團公司占據更大的能源市場份額。

（二）加強集團對投資項目的控制、管理，滿足集團長遠發展需要

集團公司作為菖菖產業投資基金管理人的實際控制人，負責向產業投資基金管理人派出管理人員并負責產業投資基金的運營管理。外部合作伙伴通過產業投資基金對集團擬合作投資項目進行投資后，集團可以通過控制產業投資基金以實現對下屬投資項目的統一管理，使各項目公司的經營決策由集團統一，這對于集團長遠發展有重要的戰略意義。

（三）優化集團財務結構，降低資產負債率

過于依賴債權融資可能會限制燃氣集團后續戰略布局的實施，因此集團需要采用創新的資本市場融資工具降低資產負債率，優化財務結構，輔助集團公司戰略實施。

（四）開辟新的盈利點，提升盈利能力及資本回報水平

集團公司作為產業投資基金管理人及產業投資基金劣后級投資人，不僅可以取得固定管理費，同時還可以分享產業投資基金的高收益，從而能增強集團的盈利能力和資本回報率。

（五）成立產業投資基金管理公司有利于加強管理

集團公司組建專門的投融資管理團隊，安排設立合伙制產業投資基金并向管理公司派遣高管及主要的公司管理、運營人員，負責產業投資基金的投資決策、管理、退出等業務。通過本次產業投資基金的設立及運作，集團可以打造一支專業的投融資管理團隊及產業投資基金管理團隊，為公司后續產業投資基金的募集奠定良好的基礎。

二、燃氣產業集團設立投資基金的總體方案

（一）設立菖菖產業投資管理有限公司

產業投資基金擬由集團公司組建產業投資基金管理公司，可命名“菖菖產業投資管理有限公司”負責基金的運作及管理。

燃氣產業投資管理有限公司組建方案，燃氣產業投資管理公司的設立方案主要有以下三種：

方案一，集團公司及旗下的子公司注冊成立“燃氣產業投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團公司出資400萬元，持有40%的股權；三家子公司各出資200萬元，分別持有20%股權。

方案二，集團公司及其子公司與外部合作方注冊成立“燃氣產業投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，其中集團公司及其子公司出資不低于菖510萬元，持有不低于51%的股權；外部合作方（最好是財務顧問和基金公司）出資不超過490萬元，持有不超過49%股權。其中，外部合作方應具備以下條件之一：（1）具有燃氣儲運、城市燃氣、勘探開發、燃氣綜合利用、道路氣化、涉氣裝備制造、工程建設與技術服務在內的優質項目資源，用于基金的項目投資；具有豐富的天然氣產業運營、管理經驗，提高基金在專業方面的管理能力；（2）具有較強的尋找投資項目、分析項目投資的可行性以及募集和基金管理能力；（3）具有較強的資金實力和募集資金的渠道。

方案三，集團公司及其子公司首先注冊成立“燃氣產業投資管理有限公司”，注冊資本為1 000萬元，后期可引入具有優質項目資源或較強基金擬投資項目專業管理能力的合作方增資進入管理公司，但增資完成后燃氣集團及其子公司持股合計應不低于51%。

三種組建方案比較分析：

方案一的優點：（1）基金管理公司的股權結構較為簡單，為集團及其控制的機構，設立手續較為簡便；（2）基金管理公司為集團100%控制，有利于集團對基金的管理控制。缺點：（1）集團及其下屬子公司需要履行全部的出資義務，出資金額較高；（2）其他合作方在基金中的參與度受到限制，對其他合作方的吸引力會下降。

方案二的優點：（1）基金在設立初期即引入種子項目、資金、管理方面的合作合伙，有利于基金的迅速做大做強；（2）通過優質合作方的引入，能夠增強基金的影響力，有利于資金募集。缺點：（1）前期需要安排好合作機構，選擇合適的合作機構需要花費較長時間，基金管理公司、基金設立的流程會顯著加長；（2）集團雖然還是處于控股地位，但控制力有所降低。

方案三的優點：（1）前期由集團及下屬公司設立基金管理公司，操作簡便，有利于基金管理公司及基金的迅速設立；（2）基金管理公司保留其他優質合作方增資的空間。若未來在種子項目的選取、基金募集、基金管理方面有優質合作方，可以吸引其通過參股基金管理公司的形式參與基金，增強基金的影響力。缺點：基金管理公司為有限責任公司，對基金管理公司進行增資，需要原有股東的同意，需要一定的溝通協調。

綜合考慮上述方案的比較結果，若需要保證集團對未來設立的基金的控制力，則可以考慮采納方案一；若目前已有較為優質的合作方可參與基金，則可以考慮采納方案二；若考慮到基金管理公司及首期基金的迅速設立，同時為未來基金的發展預留空間，則重點考慮采納方案三。

設立菖菖產業投資基金合伙企業：

產業基金采取有限合伙企業的形式。由燃氣產業投資管理有限公司出資900萬元擔任合伙企業普通合伙人；其余由有限合伙人出資，約為50億元，其中外部投資人作為合伙企業的優先級有限合伙人，出資40億元，燃氣集團作為合伙企業的劣后級有限合伙人，出資10億元。合伙企業出資總額為50億元。

合伙企業管理人及合伙企業聘請財務顧問，負責優先級LP的資金募集以及與合伙企業管理人組建合伙企業管理團隊、制定合伙企業投資及管理制度。

燃氣產業投資管理有限公司擔任合伙企業管理人，與財務顧問組成合伙企業管理團隊，負責合伙企業的投資管理、日常管理和信息披露等工作。

總體基金方案設計（圖略）。

（二）菖菖產業投資基金合伙企業方案

菖菖產業投資基金擬采取有限合伙企業的組織形式，即基金為合伙企業，暫命名“燃氣產業投資企業（有限合伙）”（以下簡稱“合伙企業”“產業投資基金”或“基金”）。概要如下：

基金名稱：菖菖產業投資基金（有限合伙）由集團公司發起，總規模可設計為50億元；后續可根據項目投資情況分期募集或設立多個子基金，如視擬投資項目類型，分別設立股權類投資子基金、夾層類投資子基金、債權類投資子基金。基金合伙份額分為普通合伙份額及有限合伙份額，其中有限合伙份額又分為優先級、劣后級，其中：優先級規模40億元，向合格投資人募集；劣后級規模10億元，由集團公司出資認購，若分期發行，則各期子基金優先、劣后比例均保持為4∶1。基金期限為十年，其中每個子基金期限原則上不超過（3+1）年。

募集資金用途：基金以募集的資金以股權、債權、股債混合的方式用于天然氣開發、管道、LNG等項目的收購、融資，用于滿足集團的資本金需求。

投資方式：（1）基金管理人與集團公司共同篩選投資項目，經投資委員會批準后，由基金對目標項目公司進行股權或債權投資；（2）基金可以選擇以增資、收購股權的形式進行股權投資，或以股東借款、委托貸款、信托融資等方式進行債權投資。

項目篩選標準：（1）股權類項目篩選：資產質量優質，未來盈利能力較強。項目處于建設前期或孵化期，未來二至三年可產生現金流；（2）債權類項目篩選：視增信措施可靈活確定，原則上在融資期內項目本身的現金流能夠覆蓋融資本息。

投資退出方式：（1）股權類、夾層類投資項目退出，由項目公司向股東分紅實現退出；（2）基金通過其持有的項目公司IPO或者將項目公司裝入下屬上市公司實現退出；（3）基金通過將其持有的項目公司股權及債權轉讓給集團公司或其他第三方機構實現退出；（4）債權類投資項目退出，由項目公司按照與基金簽訂的相關借款協議的約定向基金還本付息。

基金收益類型：（1）優先級LP債權類項目獲取固定收益，由集團公司應承諾，基金有權將其持有的項目公司股權、債權轉讓給集團公司，轉讓所得價款應不低于“優先級本金+固定收益”；（2）股權類和夾層類獲取浮動收益或者“固定+浮動收益”；（3）劣后級LP獲取浮動收益。

基金管理人組建管理團隊和基金投資決策委員會，委員會由7名委員組成，由集團公司、財務顧問投資顧問委員會委派。基金所有的投資決策均需超過5名委員同意方可通過。投資決策委員會是基金投資事務的最高決策機構。職責包括：（1）審批和批準本基金的對外投資方案及其調整；（2）做出關于項目投資的決策；（3）建立本基金的投資管理制度；（4）本基金對外投資的退出方案及其調整；（5）批準本基金的收益分配方案；（6）做出基金是否延期的決策。

［責任編輯劉嬌嬌］

F830.59

A

1673-291X（2016）27-0026-02

2016-08-16

任妙良（1966-），女，山西稷山人，處長，高級會計師，高級國際財務管理師，碩士，從事財務管理工作研究。