淺談非上市國有商貿型企業的混合所有制改革

鄧永輝（中鋼德遠礦產品有限公司，北京 100080）

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淺談非上市國有商貿型企業的混合所有制改革

鄧永輝
（中鋼德遠礦產品有限公司，北京 100080）

摘要：近年來我國混和所有制經濟取得了較快發展，這對促進國有企業轉換體制機制，完善企業法人治理結構，增強企業活力等方面發揮了積極作用。作為國有企業中市場化較早的商貿型企業，尤其是非上市企業，越來越難以自如地應對高度開放、透明和激烈的市場環境，對這類企業進行混合所有制改革便自然而然成為首選。本文首先概述了非上市國有商貿型企業面臨的主要困難和問題，進而對混合所有制改革方案的設計進行深入探討，最后提出了相關政策建議。

關鍵詞：國有商貿；混合所有制；體制機制；政策建議

《中共中央關于全面深化改革若干問題的決定》提出混合所有制經濟是“公有制為主體、多種所有制經濟共同發展”這一基本經濟制度的重要實現形式，這是從整個國民經濟所有制結構上做出的宏觀論述。在目前日益競爭激烈的市場環境中，非上市國有商貿型企業可能面臨著更為嚴峻、復雜的挑戰與生存壓力。這類企業到底面臨著哪些主要困難和問題？混合所有制改革能否提高企業的競爭力與內生動力？改革方案如何設計？需要哪些政策支持？本文將就這些問題進行討論。

一、企業面臨的主要困難和問題

《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》明確提出將國有企業分為商業類和公益類，要求商業類國有企業按照市場化要求實行商業化運作，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標。其中，對于主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。為了更好地理解改革的著力點及方案設計，有必要對該類企業面臨的主要困難和問題進行深入分析。

1、體制、機制僵化

商貿型企業面對的是多變、激烈的市場環境，而非上市國有商貿型企業大多沿用傳統的經營思路和延續的經營渠道，難以適應新常態下生存法則，尤其是在體制機制方面，無法整合企業內部資源，突出表現在兩個方面。

（1）企業人力資源雖然豐富，人才隊伍素養較高，但是國有體制下固有的弊端難以充分調動員工的積極性，考核機制上也無法真正實現市場化，平均主義或多或少地存在，企業與員工切身利益難以完全趨同，導致人才流失嚴重，加劇了企業的經營困境。

（2）企業在進行商業模式、機制創新時，往往也面臨著未來較大的不確定性，對于國有企業的管理層來說，主動進行改革創新的動力不足，經常會在改和不改、大改和小改之間搖擺不定，這使得企業可能錯過難得的戰略發展機遇期，陷入一步跟不上、步步跟不上的困境。

2、風險防控能力不足

商貿類企業面臨的主要風險中，有兩類風險最為突出：一類是市場風險，即由于商品價格波動、供需變化等原因帶來未來經濟利益流入的不確定性；另一類是信用風險，即由于企業的信用政策開展賒銷、預付等業務活動帶來的不確定性。在面對市場風險時，由于內部決策機制冗長往往導致購銷不暢，庫存積壓。在發生信用風險時，因為缺乏有效地防控手段，過于依賴查封、訴訟等措施進行事后救濟，導致效果往往不盡如人意。

3、資產“固化”嚴重

一般而言，作為商貿類企業，三項資產（存貨、應收款項、預付款項）占企業總資產的比例較高，有的甚至高達80%以上，而支撐上述資產運營的往往是銀行授信活動，這就意味著企業的財務杠桿系數較高。在整體經濟下行壓力較大的時期，企業資產“固化”嚴重，庫齡或賬齡較長，財務風險突出。

二、混合所有制改革的方案設計

對于非上市國有商貿型企業而言，在產權上多數屬于國有獨資或國有控股，面臨的是完全競爭的市場環境。因此，引入戰略投資者與員工持股，發揮各方優勢，進行市場化經營模式變革，是破解制度束縛、實現企業變革新生的根本途徑。

1、基本原則

（1）規范運作，嚴防國有資產流失。改革須按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發【2015】22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發【2015】54號）等文件的要求，嚴格規范地履行相關程序，維護出資人、債權人、企業和員工等多方的合法權益，防止國有資產流失。

（2）改革過程公開透明。改革方案須嚴格履行內部審批程序，并提交職工代表大會或職工大會審議。改革過程中需聘請專業的中介機構開展財務審計、資產評估、定價管理等一系列的工作，同時須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工群眾的民主監督。

2、股權結構設計

由于改革前企業可能面臨著資產“固化”嚴重、財務狀況吃緊等諸多問題，而外部戰略投資者和參股員工恰恰是盤活存量資產的生力軍，能有效彌補原有制度間的縫隙，形成與企業呼吸與共的命運共同體。因此，在混合所有制的實現方式上，建議采取增資擴股的方式，通過增量來盤活原有存量。

首先，在股權比例上，建議國有股東、外部戰略投資者、骨干員工持股各占三分之一，形成互相監督、互相平衡的機制，發揮各方的優勢與積極性。

其次，在出資方式上，可考慮國有股東以不低于評估后企業凈資產份額來出資，戰略投資者、骨干員工以現金方式按比例一次性出資。

最后，在戰略投資者的選擇上，可選擇若干家經營理念一致、優勢互補的民營企業，數量盡量控制在2-5家，以利于形成高效、簡潔的決策機制。

上述股權結構設計的根本目的是把引資本與轉機制結合起來，把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，放大國有資本功能，實現國有資產保值增值。

3、員工持股方案要點

（1）持股形式。員工理論上可以以個人名義持股，也可以通過公司制企業、有限合伙企業、其他員工持股平臺等合法方式持股。從目前的實踐來看，采用設立有限合伙企業作為員工持股平臺的方式較為普遍，不僅因為有限合伙企業設立簡單，表決權集中，而且由于其作為“稅收透明體”，享有稅收方面的優惠政策。

有限合伙企業由少量員工作為普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙企業債務承擔無限責任；其余持股員工作為有限合伙人不負責合伙企業的經營管理，對合伙企業債務承擔有限責任；作為員工持股平臺的有限合伙企業，經營范圍限定為股權投資以及相應的股權管理，不涉及其他任何經營項目。

（2）持股員工范圍及出資限額。持股員工范圍建議為企業管理層、經理層及骨干員工，避免福利性質的全員持股和平均持股；員工出資入股應向關鍵崗位傾斜，根據崗位重要性適當拉開差距；個人持股份額可限定為不高于總股本一定比例。

（3）資金和股權來源。員工購買股權的款項來源為員工自身合法薪酬及其他合法方式自籌資金，企業不提供任何形式的財務資助或融資擔保；員工所持股權來源為企業增資擴股部分，從而避免履行國有股權轉讓交易等流程，能迅速推進改革落地。

（4）股權流轉。在進行混合所有制改革后，由于在短期內企業仍可能屬于非上市公司，因而員工所持股權流轉便成為實踐中的難題。可以考慮持股員工自取得股權之日起，約定在一定時間內不得進行轉讓、捐贈（可約定為3-5年），特殊情形可參照已出臺的《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》有關規定處理。因員工本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按上一年度審計后凈資產計算退還本人。因公調離本企業的，取得的股權應當在半年內全部退回企業，其個人出資部分由企業按照上一年度審計后凈資產計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。在職持股員工不得以任何理由要求企業回購股權。

4、組織實施

在實施方案的過程中，重點要關注的內容：一是由于涉及國有企業改制，必須履行相關的報批手續；二是改制過程務必公開通明；三是資產評估與出資作價務必客觀公允。主要實施步驟：一是企業內部決策機構制定公司改制方案。方案制定過程中須充分聽取職工群眾意見，講清楚國家關于國企改革、改制相關方針政策和規定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業未來的發展思路，深入細致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。二是企業內部決策機構在擬定方案時，還應將方案提交企業職工代表大會或者職工大會審議，并按有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。三是法律顧問或聘請的律師事務所對方案出具法律意見書。四是方案報履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業批準，審批通過后提請股東（大）會審議。五是選取清產核資基準日，對企業資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益。六是選取企業改制基準日，聘請中介機構進行財務審計和資產評估，并按相關規定履行出資定價流程。七是各方履行出資義務。由于方案實施將會導致企業注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動，須按照有關規定及時辦理國有資產產權登記和工商變更登記手續。

三、政策建議

針對非上市國有商貿型企業面臨的困難和問題，結合改革方案設計中需要匹配的政策支持，本文提出以下幾點建議。

第一，對處于完全競爭行業的國有商貿型企業而言，應進一步降低國有股比例，改變目前國有股權過大的問題，最終通過參股、優先股等方式來實現國有資產的保值增值。

第二，在混合所有制改革的過程中，既不要因為擔心國有資產流失而因噎廢食，也不要設置時間表一擁而上，應因地制宜，因企施策，重點把控資產評估定價等關鍵環節，防止暗箱操作、內部人控制等行為，積極穩妥地推進改革。

第三，在總結相關試點經驗的基礎上，應盡快研究和出臺混合所有制企業實行員工持股的相關細則。目前整體經濟下行壓力較大，國家已經出臺了一系列改革舉措，新的經濟增長點和優勢產業正在培育，大眾創業、萬眾創新的格局也正在形成，但在短期內經濟仍要承擔轉型升級的陣痛。對于完全競爭或產能過剩的行業來說，實施混合所有者改革，引入戰略投資者，尤其是實現員工持股，通過外部增量來盤活巨大存量，是現實的較優選擇。

參考文獻

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（責任編輯：徐悅）