淺析未成年人股東資格的認定與法律監管

【摘要】：未成年人股東通過繼承、受贈、投資等行為所獲取的股東資格應當進行區別對待，對于不同路徑下的身份認定和權利享有以及后續的處理方式，應遵從主客觀相統一的角度。肯定未成年人股東的財產權利，但是對于其股東身份的認定應該要尊重公司其他股東的合意。我國目前立法在未成年人股東方面并不完善，因此建立一系列從信息公開制度到監管制度對未成年人股東的合法權益以及其他股東和公司的利益都十分有必要。

【關鍵詞】：未成年人股東；合法權益；股東資格；法律監管

對于未成年人股東資格的認可，理論界一直都有不同看法，贊成方認為股權作為一種民事權利，而未成年人依法享有民事權利的能力，不論其心智如何，都應當承認其股東地位，并且由于代理制度的運用，能夠輕易解決未成年人無法進行行為表示的問題。也有學者認為，公司法與民法理念與實際操作都并不完全一致，不能依據“公民自出生享有民事權利”這一規定就簡單的承認未成年的股東身份以及股東資格。因此，我認為應當進行理論聯系實際，做到普遍性和特殊性的統一。依據未成年人取得股份的不同方式以及該公司性質的實際情況，對其股東身份和股份資格進行規制，不能進行一刀切。

一、未成年人股東資格的認定

（一）未成年人通過繼承方式取得股東資格的相關問題

公司法第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”。該條文并未明確指出未成年人不具有繼承股東資格，那么是否就代表未成年人可以因此取得股權，并享有股東資格呢，我認為不盡然。在該條文后，還附著“但是，公司另有章程規定的除外”。這說明公司章程規定股東死亡后其股份不可繼承的，那么就說明未成年人無法通過繼承方式取得該死亡股東的股份。運用法律形式給予一些特殊權利，是立法彈性的充分體現。也就是說，當該公司章程并未進行特殊規定時，由于公司法未對未成年人股東進行特殊要求和規定，因此我們就應該承認未成年人通過繼承方式取得該死亡股東的股份的合法性。但是股份的合法性與股東資格的認定并不能完全等同，從實際出發，應該針對不同情況進行不同的處理。

（二）未成年人因受贈股份而取得股東資格的相關問題

贈與合同是單務行為，因此我們需要認定其行為的有效性。對于未成年人受贈行為，民法規定未成年人對于“純獲益”的贈與行為是有效的。但是對于股份的贈與是否屬于“純獲益”行為這一問題，本著為了充分保護未成年人的利益出發，因此我們在未成年人受贈股份的情形中，應當正確把握“純收益”的內涵以及所適用的主體。

（三）未成年人基于投資購買行為獲取股東資格的相關問題

未成年人基于投資購買行為獲取股東資格的情形主要分為以下幾種情況：1.未成年人自己主動以自己的財產購買公司股權；2.未成年人的法定代理人通過自己的財產，以未成年人的名義購買公司股權；3.未成年人的法定代理人適用未成年人自己的財產，代理未成年人購買公司股權。針對以上這三種情況，其法律屬性不一樣，對于其股東資格的認定也應該存在不同的方式。

二、未成年人股東的法律監管

（一）對未成年人股東進行法律監管的必要性

通過上述對未成年人股東資格認定的探討，與其他國家的法律制度相比較，我們看到我國在針對未成年人股東這一塊的立法并不完善。而對于現在數不勝數的未成年人股東的出現，我們不得不質疑其背后所存在的真實目的。在資本市場如此昌盛的今天，市場活力突出，市場變化快，因此建立一套完善的法律監管機制具有十分重要的意義。不僅可以有效規避未成年人股東給公司帶來風險而且可以有效消除未成年人股東形成名義上的一人公司而產生的消極影響，也更能夠切實保障未成年人股東的權益。

（二）如何構建未成年人股東的法律監管機制

1.建立完善的信息披露制度

目前，我國的立法體制上對未成年人股東的信息披露并未做詳盡的規定，也沒有相關特殊要求，對于其代理人的信息披露更是一大盲點。然而根據現行的《證券法》及相關法律規定，對上市公司的實際控制人要進行信息披露。雖然信息披露制度與我們的《未成年人保護法》相沖突，我國的《未成年人保護法》規定要對未成年人的隱私權實行保護，但是如果未成年人成為股東，那么股東信息就應該進行披露。相較兩者之間的利益權衡，試圖尋找一個妥善解決的方案。根據“利益衡量原則”原則，在個人利益和公共利益發生沖突時，少數人利益應服從于多數人利益，因此信息披露制度的建立是照顧大多數人的利益。

2.建立完善的監護人監督制度

在未成年人股東的實際情況中，由于未成年人的代理人通常是都父母雙方，而父母與未成年人存在緊密關系，在通常情況中，社會各方都會認為父母會在對未成年人的財產管理中都全力為該未成年人考慮，為該未成年人股東尋求利益的最大化。盡管在我國《民法通則》對監護人不履行監護職責以及侵害被監護人合法權益的情形做出了規定，要求監護人承擔相應責任，但是從公司法救濟角度出發，其法律救濟途徑并不明確。因此，我認為我國需要通過立法建立健全的監護人監督制度，督促監督人謹慎行使該權利，保護未成年人的合法利益，能夠對公司發展起到一定的促進作用。同時，要明確監護人濫用監護權的法律后果，完善濫用監護權的法律責任，還可以建立未成年人財產登記制度，切實保護未成年人的財產利益。

三、結語

未成年人股東的股東身份以及股東資格的認定一直以來都是存在爭議的，隨著現在社會的發展，無論基于善意或是惡意，如今的未成年人股東都與日俱增，就此屬性和特殊條件，未成年人股東作為一種特殊類型的股東，其權利的享受和義務的承擔都應該與普通股東不同。未成年人股東享受一定權益，但是不應當進行相應的義務承擔，因此形成了權利與義務分離的情況。對于未成年人股東應該建立起更為嚴格的制度體系，這對未成年人的合法權益以及公司其他股東和公司集體利益都是有著重要的意義。

參考文獻：

[1]卞耀武.《法國公司法規范》李萍譯[M].北京.法律出版社，1999.

[2]卞耀武.《德國股份公司法》賈紅梅、鄭沖譯[M].北京.法律出版社，1999.

[3]王澤鑒.《民法學說與判例研究》第4冊[M].北京.中國政法大學出版社，1998.

[4]陳小君 易軍.論我國公司法上贈與合同的性質[J].《法商研究》.2010年第1期.

作者簡介：李勝希（1989—），男，漢族，河南信陽人，研究生在讀，貴州民族大學，研究方向：法學。