論一人公司法人人格否認制度適用規(guī)則的完善

【摘要】：隨著2014年新《公司法》對一人公司注冊資本最低限額的取消，一人公司的數(shù)量如同雨后春筍般飆升，一人公司的股東通常只為一個自然股東或一個法人股東，較其他公司形式缺乏有效的監(jiān)督和制約機制，更容易發(fā)生濫用公司法人人格的現(xiàn)象。因此，規(guī)制一人公司濫用法人格的行為，保障債權人合法權益，成為急需解決的問題。然而我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的一人公司法人人格否認制度過于原則，有必要進一步研究，完善一人公司的法人人格否認制度。

【關鍵詞】：法人人格否認制度；一人公司；適用；完善

一、問題的提出

（一）案情介紹

李某投資設立了一家電腦技術有限公司（甲公司），該公司有員工十名。李某是該公司唯一的股東，同時又兼任經(jīng)理。因業(yè)務需要，李某與乙電腦科技有限責任公司（乙公司）簽訂了電腦買賣合同，李某以公司的名義在合同上簽了名。貨款到期后，甲公司遲遲不交款，在多次催促無果的情況下，乙公司將甲公司告上了法院，請求還款。法院判決乙公司勝訴，在執(zhí)行時發(fā)現(xiàn)甲公司的賬戶上已經(jīng)沒錢了，經(jīng)查得知，李某早已經(jīng)將公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到個人的名下。于是乙公司以李某為被告提起新的訴訟，要求其對公司的債務承擔無限責任。

（二）案情分析

在本案中，乙公司要求李某對甲公司的債務承擔連帶清償責任實際上是要否定甲公司獨立的法人人格。李某以公司的名義簽訂買賣合同后，試圖逃避對賣方的債務，將公司的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己，導致一人公司與自己的財產(chǎn)發(fā)生混同，這樣雖然對方勝訴，但也會因為公司沒有財產(chǎn)可以執(zhí)行，而能逃避掉這筆債務。然而，李某的行為屬于濫用公司獨立人格的行為，利用公司回避合同義務，依法應當否定公司的獨立人格，讓李某對公司的債務承擔無限責任。在一人公司中，債權人利益的保護處于薄弱環(huán)節(jié)。因此，一人公司法人人格否認，對債權人保護來說是一種至關重要的制度。

二、一人公司法人人格否認制度適用的缺陷

一人有限責任公司引入公司法人人格否認制度，這對保障公司利益相關者的合法權益，維護交易安全，維護社會公平正義產(chǎn)生了積極的影響，是我國公司立法中的一次飛躍和司法實踐的一大進步。但無論是一人有限責任公司制度還是公司法人人格否認制度，都屬于舶來品，從立法上看，我國一人公司法人人格否認的立法技術仍過于粗糙，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.法條規(guī)定過于籠統(tǒng)缺乏可操作性

我國《公司法》中關于一人公司人格否認制度的設定是僅是對成文法律規(guī)范的直接移植，因而彈性較大、原則性強、可操作性差。①《公司法》只在第二十條和第六十四條對公司人格否認制度作了原則性的規(guī)定，從法律條文中，我們既無法明確公司法人人格否認制度的基本法理，也無法明確適用這一原則的前提條件以及法律要件，更未發(fā)現(xiàn)關于適用該原則的限制規(guī)定。與英美法系判例制度相比，這種缺乏系統(tǒng)性、操作性的規(guī)定，易使法官在實際操作中無所適從，造成司法實踐中適用標準混亂，直接影響法律的統(tǒng)一適用。

2.一人公司人格否認制度適用范圍過窄

在前述案件中并不是直接以公司股東濫用公司獨立人格侵害到債權人利益作為主要訴由提起的訴訟，而是以合同糾紛類案件提起的。其實在實踐中大多數(shù)關于一人公司人格否認制度的案件都是這種情況，這足以說明公司人格否認制度在司法實踐中可適用性不強適用范圍不廣。而且我國只規(guī)定了人格濫用和財產(chǎn)混同兩種情況，這雖然減少了法官在適用該項制度上的困難，但也束縛了他們的手腳，從而容易造成制定法所預定的秩序與社會現(xiàn)實之間的脫節(jié)。②

3.公司人格否認制度在程序中的適用阻礙過大

較之公司債權人來說，一人股東在公司法人制度的框架內(nèi)處于優(yōu)勢地位，股東是否恪守了“所有權與經(jīng)營權分離原則”，對處于公司外部的債權人而言，既難以實施監(jiān)督，又難以展開調(diào)查。③在實踐中，發(fā)生濫用公司獨立法人人格和股東有限責任后，公司債權人只能適用民訴上證明責任分配的一般規(guī)則即“誰主張，誰舉證”。然而，這一般規(guī)則適用于一人公司法人人格否認之訴時，卻出現(xiàn)種種債權人舉證困難的情況，致使債權人的合法權益難以得到有效的維護。這主要體現(xiàn)在大部分能夠認定事實的證據(jù)都掌控在公司股東手中，比如公司的出資額、賬目等，債權人想要請求查閱相關資料時，也會被公司以屬于商業(yè)機密為由拒絕。

三、完善一人公司法人格否認制度適用規(guī)則的建議

（一）充分發(fā)揮司法解釋的作用，逐步建立判例指導制度

成文法有其固有的缺陷，難以滿足現(xiàn)實生活復雜、多變的要求。司法解釋的靈活性、針對性可以有效克服成文法的這種缺陷。由于我國公司法規(guī)定的一人公司法人人格否認制度過于原則性，實踐中不易操作，所以可以頒布相關的司法解釋對該制度進行細化。對一人公司法人人格否認適用的其他具體情形，股東與公司連帶責任的承擔，債權人利益受損害的程度認定等問題，都可以通過進一步的司法解釋，細化具體操作規(guī)則，便于法官實踐操作，提高訴訟質(zhì)量。此外，最高人民法院應定期公布具有典型意義并且成熟的案例，具體指導下級法院的法律適用，這對有效預防和遏制一人公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任行為將起到重大作用。

（二）擴大一人公司法人人格否認的適用范圍

現(xiàn)行公司法對于一人公司法人人格否認適用的情形主要規(guī)定了公司與股東的財產(chǎn)混同，除此之外，未作詳細的規(guī)定。但是隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，司法實踐中濫用一人公司法人人格和股東有限責任的情形出現(xiàn)了新的變化，例如：母子公司之間的過度控制和不正當操縱、濫用關聯(lián)公司中一人公司的獨立法人人格的行為等。對于出現(xiàn)的這些新情形，雖不能都在立法中規(guī)定下來，對于具有普遍性的行為卻應當納入立法。在司法解釋中可采取概括和列舉相結(jié)合的方式規(guī)定該制度適用的各種情形，對于危害較大的、典型的濫用一人公司法人人格的情形，可以通過最高院案例指導的形式進行列舉，以便更好的發(fā)揮該制度的作用。

（三）合理分配舉證責任

舉證責任的分配對當事人訴訟的成敗起著決定性的作用。我國《公司法》第64條規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。說明我國立法者已經(jīng)意識到保護法律關系中弱勢一方的利益，該條規(guī)定的舉證責任倒置，并不意味著債權人不需要提供任何證據(jù)，舉證倒置的僅是對財產(chǎn)混同這一要件。至于對其它構成要件，如損壞結(jié)果、因果關系仍應由債權人負責舉證。因此僅僅依靠第64條的規(guī)定是不足以減輕一人公司債權人的過重的舉證責任的，這容易導致債權人在訴訟中因證據(jù)不足而敗訴，合法權益得不到應有的保障。但如果過于擴大舉證責任倒置的適用范圍，也可能導致債權人濫用訴權，引發(fā)一人公司人格否認制度濫用的風險，完全的舉證責任和完全的舉證責任倒置都顯失合理。因此應合理分配舉證責任，可以將侵權法律關系構成中的因果關系與過錯部分進行倒置由股東承擔舉證責任，而對于侵權行為和損害后果則不發(fā)生倒置。這種舉證責任的設計兼顧了雙方的舉證能力，更加公平合理。

四、結(jié)語

為了與市場經(jīng)濟體制相適應，我國于2014年新公司法中取消了最低注冊資本的規(guī)定，降低了公司設立的標準。在這一背景下，作為平衡公司股東與債權人之間利益體系的公司人格否認制度無疑被推到了更突出的位置。一人公司是一種比較靈活的公司形式，可以很好的活躍投資市場，但一人公司股東濫用權力的行為也比較普遍，然而我國對于一人公司法人人格否認制度的立法還存在一些缺陷，造成司法實踐中的諸多阻礙。因此，有必要對一人公司法人人格否認制度的適用規(guī)則進行完善，與時俱進，使一人公司法人人格否認制度更好的為社會主義市場經(jīng)濟服務。

注釋：

①李建偉.公司法人人格否認規(guī)則在一人公司的適用[J].求是學刊，2009，36（2）.

②蘇麗娟，段瑩.一人有限責任公司的人格否認[J].財經(jīng)界（下半月刊），2006（6）.

③徐純先.一人公司風險防范體系研究[M].湖南人民出版社，2007：27.

作者簡介：王玉鳳，女，煙臺大學法學院在讀研究生。