從《公司法司法解釋四（征求意見稿）》看股東知情權

【摘要】：知情權是股東享有的一項重要權利，而查閱權又是知情權的核心。《公司法司法解釋四（征求意見稿）》完善了對股東知情權的規定，其中第十七條運用列舉式和概括式相結合的體例規定了司法實踐中最具爭議的“不正當目的”的判斷標準，力求統一司法適用，解決此前對“不正當目的”解釋不一的情況，對股東知情權作出合理限制，既保障股東的知情權，又能兼顧公司的利益。

【關鍵詞】： 知情權；不正當目的；公司利益

知情權是股東對公司情況知曉了解的權利，這是法律規定股東享有的一項重要權利，也是股東實現其他股東權的基礎性權利，而查閱權又是知情權的核心，只有在投資者確切享受到查閱權時才能說具有知情權。在現代公司治理模式下，公司的投資者與公司的管理者是相分離的，聘用具有專業管理經驗的人員來治理公司能夠使公司效益最大化，從而使投資者獲取更大的利益。也正因為這種投資者與管理者相分離的模式，導致真正承擔風險的投資者出于信息劣勢，投資者對于公司運營情況等信息的了解遠不及管理者，因此必須賦予投資者以查閱權，為投資者了解資金運作、公司運營開啟一扇窗口，避免管理者肆意揮霍投資者的資金。同時，賦予投資者查閱權也能督促管理者切實履行忠實、勤勉義務，更好地管理公司。

查閱權是以保護股東利益為出發點的，但在實踐中這項權利也可能遭到股東的濫用，成為股東損害公司和其他股東利益的工具，因此，《公司法》第三十三條對于股東的查閱權作了必要的限制，法條規定公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的可以拒絕查閱，但立法者并未對何為“不正當目的”作出解釋，最高院也未對“不正當目的”做出司法解釋。只有上海高院在 2005 年 11 月發布的《上海市高級人民法院關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件若干問題的問答》中在對正當目的做了如下解釋“：實踐中，案情往往復雜多變。被告可能提出抗辯說，由于原告參與經營與被告公司相同的業務，因此原告要求查閱賬簿的真實目的是為知悉被告公司的商業秘密。對此，一般認為，應對股東知情權用誠實信用、善意原則加以限制。對這種限制法律并沒有具體的規定，由法官在個案中依據相應原則加以解決。”可見，上海高院雖對不正當目的做了解釋，但是依然沒有界定清楚什么是不正當目的，而只是粗略的對不正當目的做了一些原則性的限制。通過在實踐中賦予法官自由裁量權來解決此方面的糾紛。[1]

公司法賦予股東知情權，又以不正當目的來進行限制，而對不正當目的未作出解釋，可能導致知情權形同虛設。在司法實踐中相關的知情權糾紛法院沒有客觀的裁判標準，對“不正當目的”的解釋主觀性較強，難免造成個案與個案之間裁判結果差異較大的情況。這也會導致當事人對判決結果不服提起上訴，增加訴訟成本。為了解決司法實踐中出現的一系列問題，《公司法司法解釋四（征求意見稿）》第十七條嘗試對“不正當目的”作出統一解釋，但就個人看來這一規定仍然有不完善的地方。《解釋四》第十七條第一款規定，股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務。即只要有同業競爭關系的股東要求查閱公司賬簿一概認為具有不正當目的，可以拒絕。這一規定不當地限制了股東的查閱權，過于苛刻。實踐中還可能出現正當目的與不正當目的交織的情況，即具有同業競爭身份的股東一方面出于正當目的，另一方面出于不正當目的要求查閱公司賬簿，完全拒絕股東的要求則也是對股東查閱權的剝奪。[2]賦予股東查閱權并進行一定程度的限制實際上是兼顧公司利益和股東利益的結果，讓管理者和投資者權利的行使在合理的范圍內。如果不具體分析情況，只要股東具有同業競爭者的身份就剝奪其查閱權，則會打破這種平衡，侵犯到股東的查閱權。而且一旦認定同業競爭股東查賬具有不正當目的，拒絕其查閱公司會計賬簿的要求，同業競爭股東的查閱權無法得到救濟。

《解釋四》對于“不正當目的”的解釋采用的是列舉式和概括式相結合的立法體例，日本公司法對此的解釋則完全采用的是列舉式。但是可以看出，《解釋四》對“不正當目的”的解釋在內容上很大程度借鑒了日本公司法的規定。如《日本公司法典》第四百三十三條第二款規定，“存在前款請求時，股份公司除認為屬于下列之一的場合外，不得拒絕該請求：（1）提出該請求的股東（以下本款稱‘請求人’），以有關為確保或行使其權利的調查之外的目的提出請求時；（2）請求人以妨害該股份公司業務的完成，損害股東的共同利益為目的提出請求時；（3） 請求人經營實質上與該股份公司業務處于競爭關系的事業，或為該事業從事者時；（4）請求人為向第三人通報通過閱覽或謄寫會計賬簿或于此相關的資料得知的事實而從中獲利，提出請求時；（5）請求人為，曾在過去兩年之內，向第三人通報通過閱覽或謄寫會計賬簿或與此相關的資料得知的事實而從中獲利時。[3]《解釋四》第十七條前三款的規定與日本公司法第四百三十三條第三款的后三項規定完全相同。相較之下，我國公司法《解釋四》的規定更為完善，先列舉出了屬于不正當目的的情形，最后加上兜底的陳述，賦予法官一定的自由裁量權，以應對法條中沒有出現的情形。

股東查閱權制度是一把雙刃劍，在保障股東知情權的同時，也可能會造成公司商業秘密的泄露，損害公司利益。為了達到股東知情權和公司經營權的平衡，公司法設置了不正當目的制度，在保障股東管理權的同時避免不恰當地損害公司利益。股東查閱權制度雖然是以保護股東知情權為出發點，但權利的行使并不是沒有邊界的，超過這個邊界就會損害其他權利的行使。對于股東查閱權的保護也是有邊界的，正當目的就是查閱權行使的邊界，這也體現了公司法對于股東知情權是一種相對保護，而不是絕對保護。[4]總之，妥善處理股東知情權和公司經營權的關系，平衡兩者的合法利益是解決股東查閱權和公司正常經營權間沖突的方法。在股東賬簿查閱目的之正當性問題上，利益平衡不僅是立法者應當考慮的價值觀，也是法律適用過程中司法者應當秉承的一項基本原則。

從《解釋四》可以看出，公司對于股東具有不正當目的負有舉證責任，公司在有證據證明的情況下才能拒絕股東的查閱請求。股東則對于自己查閱請求的正當目的負有舉證責任，這種舉證責任是非常容易的，不管股東實際的目的是否正當，他只要能拿出一個說得過去的理由即可，如果公司有異議，就需要公司自己來承擔意義的舉證責任。很明顯公司負擔的舉證責任要比股東自身所負舉證責任更重，必須存在目的不正當性的具體事由。這種舉證責任的分配是為尋找股東與公司間利益的最佳平衡點，根據公司法的立法精神，對查閱目的的舉證由股東來完成，而拒絕查閱所基于的目的不正當性則由公司負責舉證。此外，公司法第三十三條第二款還要求公司證明股東的不正當查閱目的可能損害公司合法利益，而這里的公司利益之受損只需存在可能性即可，并不要求損害后果的實際發生。

[1]王靜：“論有限責任公司股東賬簿查閱權’正當目的’的界定”，載《赤峰學院學報》2015年第8期。

[2]陳立虎、王芳：“正當目的限制——股東會計賬簿查閱權行使中的利益平衡”，載《人民司法》2014年第24期。

[3]李美云：“有限責任公司股東會計賬簿查閱權問題研究”，載《中國政法大學學報》2013年第4期。

[4]王芳、沈如：“股東行使會計賬簿查閱權的范圍限于正當目的”，載《人民司法》2014年第24期。