我國上市公司股權激勵問題及對策研究

余倩

摘要：股權激勵是經營者通過獲得公司股權，使其與企業(yè)結成利益共同體，風險共擔，利潤共享，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標，是企業(yè)發(fā)展的一項相對長期的核心制度安排。上市公司股權激勵有助于降低企業(yè)管理成本，完善公司治理，提升股票市場表現(xiàn)，近年來股權激勵制度在上市公司推廣迅速，但繁榮表象之下暗潮涌動，一些公司的股權激勵已成為公司管理層謀取暴利的工具。文章針對當前我國上市公司實施股權激勵的現(xiàn)狀，詳細分析在股權激勵實施過程中存在的問題，并嘗試性地提出了改善我國上市公司股權激勵實施方案的對策建議。

關鍵詞：上市公司；股權激勵；代理問題

一、引言

公司控制權與所有權分離是現(xiàn)代化公司管理制度的重要特征，因此處理上市公司的股東與管理層之間的代理關系業(yè)已成為公司治理的一個重要問題。上市公司實施股權激勵是約束管理層、協(xié)調二者目標利益，解決代理問題的基本方式之一。股權激勵在發(fā)達國家已得到廣泛應用，已成為股東有效激勵管理層、推進公司長效經營的主要手段。從效果看，合理的股權激勵有利于完善公司的治理結構、提升核心競爭力以及增強持續(xù)發(fā)展能力；可有效降低代理成本的消耗，提高公司整體治理水平和盈利能力。同時，股權激勵大多為限制性股票，可有效約束公司管理者和業(yè)務骨干離職意愿，實現(xiàn)企業(yè)和員工的長期穩(wěn)定合作，穩(wěn)定高素質經營團隊，凝聚企業(yè)力量，降低監(jiān)督成本。通過合理的激勵、約束，最終實現(xiàn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。

二、我國上市公司股權激勵實施過程中存在的問題

股權激勵本質是一種利益轉移、分配的工具。如果在實施股權激勵的過程中，若對相關要素使用不當，則可能使股權激勵引發(fā)激勵對象，特別是管理層的道德風險，從而成為管理層侵吞股東利益的尋租工具。不但影響了股權激勵的實際效果，還會損害公司相關各方，特別是廣大投資者的利益。

從市場上股權激勵實施現(xiàn)狀來看，主要存在如下問題：

（一）導致高管人員自利行為

股權激勵低風險與高收益不對等的現(xiàn)實，可能導致高管人員的道德風險，高管自利，壓低行權價格，使其成為激勵對象的造富機器。

由于股權激勵方案設計以及相關決策大都由管理層自行決定。為了獲取超額收益，管理層可從自身利益出發(fā)，干預方案制定，從而致使舞弊叢生。

股權的行權價格事關激勵效果和公平。因此，須綜合考慮上市公司所處行業(yè)及自身發(fā)展情況擬定最佳參數(shù)。但一些公司的行權價貌視市場化和公平，其管理層卻往往會刻意選擇對自身有利的時機，如股市低迷、公司股價低廉時期推出激勵計劃，從而大幅降低行權價格。部分管理層或利用制度和監(jiān)管漏洞做低業(yè)績，打壓股價，刻意壓低行權價格，從而使激勵對象在短時間獲取暴利。

股價若不能正確反映企業(yè)的真實業(yè)績，則難以發(fā)揮對激勵對象的激勵和約束作用。而造成這種現(xiàn)象歸根結底是由于對激勵對象的評價考核往往偏重財務指標，只反映結果，不注重過程，片面追求短期盈利能力和財務成果，助長了管理層等激勵對象的急功近利和短期投機行為。

（二）行權有效期過短，弱化長期激勵

長期績效是判斷股權激勵成功與否的試金石，期限越長，激勵對象越難操縱行權指標。但從上市公司實施的激勵計劃看，計劃有效期的設置普遍偏短，或存在縮短激勵期限達到利益輸送的目的。

部分管理層為了能高價行權，而無視企業(yè)的長期發(fā)展。在實施股權激勵前隱藏經營利潤和某些重大利好，如注入優(yōu)質資產、剝離劣質資產等。待計劃實施后，配合行權期限釋放隱藏利潤和利好，導致股價短期暴增。上述行為僅為短期拉升股價，不可持續(xù)，對上市公司的長遠發(fā)展極為不利。此外，這種表面花團錦簇、暗地里掏空上市公司的行為，也動搖了整個證券市場的根本。

（三）資本市場待完善

實施股權激勵的根本目的在于協(xié)同激勵對象和公司利益，從而提升公司創(chuàng)造價值的能力。但現(xiàn)階段，我國資本市場有效性程度不足時，股價的波動面臨較大的投機影響，尚不能全面、客觀反映管理層的能力和公司的業(yè)績；而且市場環(huán)境的變化也可能使得管理層的努力付之流水，挫傷其積極性，從而會導致管理層通過各種尋租工具為自身獲取現(xiàn)有利益。這給企業(yè)實施股權激勵帶來了一定的負面影響。

高水平的管理人員對于企業(yè)來說是稀缺資源，但當資本市場無效時，能力越高的高管人員越能認識到他們的決策行為和經營行為不會有效地反映到公司股票市場價格變化中，從而或會引發(fā)管理層的道德風險。管理層不愿通過公司經營業(yè)績提升和發(fā)展前景來優(yōu)化提高股票價格，而是根據(jù)股票市場的無效性特征采取對其所在公司長遠發(fā)展可能有害，但對公司股票價格在其任期內上漲有利的行動。這必將偏離公司推行股權激勵制度的初衷。

三、優(yōu)化股權激勵效果的對策建議

（一）完善公司治理結構，建立科學的績效考評體系

優(yōu)化上市公司治理結構，建立科學考核體系，用制度和法規(guī)約束高管行為，是股權激勵計劃有效發(fā)揮的基礎。首先，應鼓勵上市公司嚴格落實內審、外審要求。利用大數(shù)據(jù)對異常情況進行監(jiān)督，建立違規(guī)收益收回機制，防范業(yè)績操縱、股價操縱；其次，強化獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。確保其能獨立于管理層，避免股權激勵成為管理層的“自我激勵”手段。同時，保證獨立董事知情權，加強對股權激勵制度的審核監(jiān)督，防范財務舞弊；最后，上市公司應完善考評制度，綜合公司盈利能力、經營能力，結合財務指標和非財務指標，對激勵對象進行更全面、系統(tǒng)的考核。

（二）完善股權激勵制度，防范操縱股價的短期行為

當前，上市公司股權激勵方案中存在股票期權的等待期過短的現(xiàn)象，容易引發(fā)行權人以損害公司利益為代價的短期套利行為，如加快釋放利好、惡意分紅、投機性資產重組等。相對歐美的一些國家的股權激勵，國內股票期權計劃的期限較短，多為五年或者五年以下。越短的等待期越容易誘發(fā)短期行為和過度盈余管理的可能，而且不利于企業(yè)建立一個中長期的發(fā)展戰(zhàn)略。據(jù)公開信息，美國股票期權計劃的有效期80%以上是十年或更長。

為有效實現(xiàn)上市公司的股權激勵計劃的激勵作用，應更多運用較長期的激勵機制，將股權激勵計劃與公司的發(fā)展規(guī)劃進行有效相結合，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持相對一致。同時，還應強化股票期權行權的監(jiān)督與管理，防止管理層操縱會計信息。不斷豐富股權激勵模式和制約手段，減少從中牟取暴利的漏洞。此外，建議監(jiān)管部門提高股權激勵門檻，嚴格行權條件，延長行權解鎖期，防止變相利益輸送。進一步打擊操縱報表、財務造假、內幕交易等違法行為，可借鑒國外的追回條款制度，遏制激勵對象為謀取私利而發(fā)生損害公司價值及股東利益的行為。

（三）加強資本市場制度建設

當前，我國資本市場還存在信息披露不充分，透明度不高等問題，導致上市公司股權激勵不能合理實施。因此，應完善資本市場的機制建設，提高信息披露質量，使股票價格能夠更真實地反映公司的業(yè)績情況和管理者的能力水平，規(guī)避行業(yè)競爭對高管人員的負面效應。

其二，加快多層次股權市場建設。在發(fā)展壯大交易所市場的基礎上，進一步規(guī)范完善交易和退出機制；規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場，并將其納入多層次資本市場體系，改善與優(yōu)化資本市場資金配置效率和企業(yè)的資源配置效率。

股權激勵的有效實施依賴于資本市場上信息制造、傳遞過程的完善。完善資本市場的制度建設，既為檢驗公司業(yè)績提供了一個客觀的平臺，又能通過市場監(jiān)督機制促使管理層致力于公司治理結構的改善和運營水平的提升，從而使其能最終真正分享公司成長的收益。

四、結語

綜上所述，股權激勵可以使激勵對象和股東利益趨于一致，具有較為旺盛的市場需求，但它也是把雙刃劍，仍然存在若干弊端和爭議。為推動股權激勵機制的更好開展，需要權衡投資利益、激勵效果以及公司合規(guī)運作這三者關系。

我國上市公司應該結合企業(yè)的內在因素和市場的客觀環(huán)境，在優(yōu)化公司治理結構、建立科學的考核評價體系的基礎上，制定合理的股權激勵計劃。同時，也需要國家監(jiān)管部門提升資本市場的規(guī)范化、法制化水平。最終在有效的資本市場中，確保股權激勵發(fā)揮出良好作用，達到公司所有者和經營者共贏。

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（作者單位：浙江宋都控股有限公司）