實現企業家與資本的雙向選擇

孫昌軍

合理的公司治理結構，必須保證企業家對企業的控制。在這種情況下，必須給予企業家法律上的選擇自由，即建立企業家與后來資本間的協商機制，給予企業家選擇權。

企業家和資本都是企業不斷做強做大的關鍵要素，是打造基業長青企業的兩個重要抓手，是企業可持續發展的兩條腿。在大多數情況下，兩者能夠相互配合，共同促進企業發展。但近年來，隨著資本市場的不斷繁榮，資本自由原則的不斷發展，資本對企業家的侵犯事件屢屢發生，如萬科的董事會之危、格力的董事會之變、南玻的高管集體出走等。尤其值得注意的是，這些資本的“入侵”行為完全符合當前的法律法規，正是因為其合法性，使得企業家束手無策。毫無疑問，這種局面的出現，是制度設計出了問題，企業的持續發展受到挑戰。企業尤其是優秀企業所承載的社會責任，使得我們必須為優秀企業的可持續發展提供制度保障，對此必須進行制度的校正。如何校正？得從事情的本質層面解決。

人是內因，資本是外因

事物的發展是內因和外因共同起作用的結果。內因是事物變化發展的根據，外因是事物變化發展的條件，外因通過內因起作用。企業的可持續發展遵循這一原理。

企業可持續發展的內因是人的因素。企業的建立，離不開企業家。一個企業占用資本的多少，產生的是企業規模的差異；企業中人尤其是企業家的差異，產生的則是企業存亡的差異。從這個意義上講，沒有企業家就沒有企業的產生。從企業的發展壯大來看，也離不開企業家。企業從產生到成長、發展，要經歷多次的磨難，企業家的基石作用至關重要。德魯克說：“真正偉大的企業都是沒有什么‘驚喜，而是一路踏實、堅定地走下去。一個企業能夠走多遠，掌舵人的遠見與胸懷很重要。”此外，企業文化是企業核心競爭力的關鍵，企業家無疑是企業文化最關鍵的塑造者、發展者和維護者。如施振榮先生是位殷實忠厚的善良人，宏基集團的主要干部也是如此腳踏實地的人。

企業可持續發展的外因是資本因素。如果把企業家比作企業的“心臟”，那么資本就是企業的“血液”。資本不足，輕則影響企業的發展速度與規模，重則影響企業的存續。資本的重要性不可置疑。同時應看到，市場中不乏資本規模不大但精而強的企業，這些企業的共同點就是企業家對于有限資本的高效利用，從這個意義上來說，資本只是個工具，工具效用的發揮關鍵還得靠人。

因此，企業靠企業家可不斷做強，企業借助資本可不斷做大。兩者共同作用可將企業做得基業長青。明確了這一點，我們在公司治理的制度設計層面，應該是兼顧企業發展的內外因因素，甚至需要向內因傾斜。

舉牌破壞內、外因統一

資本舉牌，體現的是一種資本的自由流動，是對資本對于企業發展重要性的肯定，這本是一件好事，理應受到保護。目前的規則設計正是基于維護資本市場的自由度，維護資本投出后的安全和收益，維護已比較成熟的委托代理機制。

但是，“異化”、“魔化”或者“動機不純”的舉牌，不但沒有保護的必要，而且必須予以限制。這種舉牌，都伴隨著資本劍指企業的企業家、管理層，近年來資本市場發生的險資舉牌萬科、格力、南玻等行業中的優秀企業皆如此。與此形成鮮明對比的是，面對舉牌，曾為這些公司的由小到大、由弱到強付出了大量心血的企業家，顯得無能為力而束手就擒。顯而易見，這種舉牌，是資本傷及了企業家，破壞了企業發展的內、外因統一的關系原理。

過去，沒有資本市場，有企業家能力的人只能靠自己慢慢積累財富，自己當老板才能當企業家。現在，有了資本市場，沒錢也可以當企業家，只要其他有錢人認你，放心把錢交給你去經營。但如果說把錢交給你打理，股東就從此失去了最終控制權，對企業家的行為沒法約束，那就不會有人放心把錢交給那些“沒錢但有企業家精神”的人打理，資本和知本的分工合作機制就會被破壞。這對資本和知本是雙輸。這種觀點不無道理。若能在此過程中，兼顧資本和知本的各自價值，符合企業持續發展的內、外因關系原理。但問題是，市場上出現的資本舉牌，是伴隨著對管理層、董事會的徹底否定，這種否定會直接觸及企業文化的延續性，會直接觸及企業家精神，徹底否定企業可持續發展的內因，嚴重的后果就是影響企業的持續發展。這種推論，相信會在目前出現的萬科等企業被舉牌后的后續發展中得到印證。

確定企業家保護的合理標準

企業家和資本對于企業發展的重要性，以及企業家的易受傷害的現實，使得我們必須思考目前制度設計的合理性和完善性。時至2017年4月，分析目前的制度設計，在保護企業家方面是缺失的，從而直接導致資本入侵時的束手無策，從而放大了資本擴張的本性。對于被資本的野蠻入侵破壞了的“內、外因關系”，必須得到糾正。因此，嚴格遵循內、外因的辯證關系原理，是確定校正方向的根本。基于這個根本，我們認為保護企業家的合理標準，應具備以下特征：

從企業家的角度來看，該類企業家應該持有企業股權，對于其創造的企業沒有放棄所有權。只有在同為所有者的企業家和后來資本間，談企業家與資本的關系，才不至于出現對后來資本的過分限制。

當資本“敲門”時，須賦予企業家法律上的資本選擇自由，構建“資本與企業家的雙向選擇機制”。從時間邏輯上來看，企業家進入企業在前，資本進駐企業在后。對于企業何時需要資本、需要什么樣的資本，只有企業家心中有數。后來資本在企業毫無準備的情況下“入侵”，若是直接觸及企業的正常經營，勢必給企業造成負擔。合理的公司治理結構，必須保證企業家對企業的控制。在這種情況下，必須給予企業家法律上的選擇自由，即建立企業家與后來資本間的協商機制，給予企業家選擇權。做法，可以是設定后來資本進入實體公司的預警機制，當后來資本持有實體公司的股份后，需要調整管理層時，必須與當前的企業家協商，由企業家決定是否接受調整，若企業家認為管理層調整有損企業持續發展的，后來資本可以選擇放棄持股。這種機制的設立，可以實現企業家與資本的雙向選擇，有利于保持資本市場的活躍性、純潔性，也有利于保證企業發展的健康性。

當后來資本“進門”后，可考慮賦予企業家優先的決策權，從而保證企業家對企業的控制權。可考慮引入目前國際市場已嘗試適用的“雙層股權機制”，即給予企業家股東高投票權的股份。這種機制可以減少股份的變動對目標公司的影響，有利于公司的長期發展，有利于防止惡意收購。換言之，這種穩定的管理結構有利于公司經營戰略的一貫執行，立足于長遠發展而不至于出現短視的行為；這種穩定的管理結構還能向資本市場釋放積極的信號，暗示公司的各項經營處于正軌，這有利于公司良好形象的樹立和股價的穩定。

總之，資本市場的發展，客觀上實實在在推進了實體經濟的快速發展，其杠桿效應得到了極大的發揮。但近年來的資本入侵事件，給公司治理敲響了警鐘，資本的杠桿似乎撬錯了方向。因此，我們的制度設計，必須從本質上解決問題，肯定企業家在企業發展中的決定性作用，這才是改革的方向。