董事會規范高效運作需“闖三關”

孫旭

議案應務必詳盡，如投資項目審批至少應包括項目背景、主要經濟技術指標及投資回報、投資風險分析及對策、退出機制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置審批的還均須附上相關支持性材料。有些項目出現虧損甚至訴訟糾紛，回過頭來看，從議案開始就出現了瑕疵。

在企業經營管理出現問題的時候，股東、董事會與經營層之間相互指責、推諉的情況時有發生，董事會作為三者之間的橋梁，如何不負股東的信任，行使好經營決策及監管職責，董事會規范高效的運作尤為關鍵。開董事會僅僅是董事會運作的重要環節之一，會前的組織及會后的跟蹤落實都是不可或缺的重要步驟。遺憾的是，大多數企業只是把開好董事會作為目標，忽略了會前和會后的重要環節，董事會運作的規范性和效率性就無從談起。筆者擔任董事多年，認為要克服董事會運作中存在的若干問題，需要在董事會會前、會中、會后三大環節更規范高效地運作。

會前的組織

董事會的計劃性問題。董事會辦公室應根據自己的戰略規劃和年度經營計劃，制定年度董事會會議計劃，確定年度定期董事會會議的次數和重大議題；臨時緊急需要董事會決策的重大事項，可召開臨時董事會會議，減少董事會會議的隨意性，加強董事會會議管理的計劃性。非緊急或一般性議案，則可通過傳簽的方式進行表決。

董事會議案的規范性和及時性問題。董事會辦公室應在董事會會議召開前征集議題，議題結合公司管理授權，按照審議、審批和審閱分類；議案應務必詳盡，如投資項目審批至少應包括項目背景、主要經濟技術指標及投資回報、投資風險分析及對策、退出機制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置審批的還均須附上相關支持性材料。有些項目出現虧損甚至訴訟糾紛，回過頭來看，從議案開始就出現了瑕疵。董事會辦公室必須在提交董事會的議案規范性上下功夫。另一個問題，就是提交議案的及時性，如果董事沒有足夠的時間在會前消化和思考議案，董事會會議上可能造成因董事會成員與經營層信息不完全對稱，從而可能影響董事會的決策質量。因此，董事會辦公室應保證在董事會開會前一定的時間，將議案及時送達各位董事。

提交議案的前置審議。提交董事會的所有議案須經總經理簽署。提交董事會審議并報股東審批以及提交董事會審批的事項，須提前召開總經理辦公會或黨委會、職代會等進行前置審議。

進行中的問題

重大議題應由總經理親自匯報。公司實行董事會授權下的總經理負責制，因此，即使總經理兼任董事會成員，董事會原則上應堅持由總經理匯報，特別是重大議題更應由總經理親自匯報，涉及某些專題可由總經理指定專人匯報。

議案表決過程。董事會成員在聽取議案匯報后，應充分表達自己的意見或建議，審查議案也包括議案的決議內容，最終形成的決議應盡量采取票決制表決，并在董事會結束后當場集中簽署，避免會后分散的董事傳簽，降低了決議的時效性。

控制參會和列席會議人數。實踐表明會議控制人數，對會議的成效有益。董事會作為公司最高的經營決策會議更應如此，除董事會成員、董事會秘書、公司監事及少量專題匯報人（部分時間列席），應控制會議人數。有些公司列席會議的人數遠遠超過董事會人數，效果并不好。

會后的關注落實

會議記錄。董事會秘書應在會后盡快完成根據會議錄音和筆記形成的董事會會議記錄，及時提交董事會成員審閱修改，定稿后交由董事簽字存檔。

董事會關注事項的跟蹤和落實。這項非常重要，卻往往被忽視。董事會辦公室應該建立督辦機制，定期報告董事會關注事項進展情況，關注問題有無解決完畢，這才是董事會開會的目的，而不是開會本身，或開完會就結束了。

董事會向股東報告機制。股東與董事會是信任托管的關系，董事會對內行使經營決策和監管職責。因此，必須建立董事會定期或不定期向股東的報告機制，特別是由多股東構成的董事會，加強與股東的溝通，取得全體股東的信任、理解和支持非常重要。只有這樣，才能確保股東、董事會、經營層協同運作，出了問題共同解決，而不是指責推諉。

總之，只有做好董事會會前、會中和會后的各項工作，朝著建立規范高效的董事會方向不斷努力，真正發揮董事會在股東和經營層間的橋梁作用，董事會和董事的價值才能越來越被大家認可和尊敬。