年報披露季，獨董究竟該忙些啥？

馬傳剛

問一問總經理，公司的生產、采購、銷售、投資、人力資源、環保等方面的基本情況如何？從總經理的言談舉止，獨董對公司的基本狀況會有大致的了解；從總經理說話的語氣，可能體會出在某些方面公司可能還比較欠缺。

每年的1月1日至4月30日，是法定的上市公司年報披露季。在這120天，上市公司都要把上一年的家底曬出來。曬家底的日子得靠搶：預約披露。如果預約不及時，“好”日子往往盼不到。所以，年報披露季，董秘要在交易所的系統上搶“好”日子。日子一旦確定，編制年報相關的各方就開始忙起來了：董秘忙著碼文字，財務總監忙著調數字，會計師忙著搞審計，客戶忙著去對賬，加班加點、點燈熬油仿佛成了家常便飯。一個年報披露季下來，有人胖了，有人瘦了。

實際上，獨立董事也是年報披露季的大忙人，關于公司發生的關聯交易、對外擔保、與關聯方的非經營性資金往來等事項，獨董得發表書面獨立意見；關于年報的正文，獨董得簽署書面的確認意見，而且要保證年報披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并保證對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。此外，獨董得撰寫述職報告；出席董事會，審議與年報有關的一大堆議案；出席股東大會，述職、接受股東的質詢。重要的是，上述事項都是法律法規規定的動作，必須一一到位，來不得半點含糊。

這樣看來，獨董身上的壓力和責任，絲毫不亞于董秘、財務總監以及簽字的會計師。對一個負責任的獨董來說，在年報披露季，變胖或變瘦是有可能的，如果年報披露出現閃失的話，獨董就得吃不了兜著走：證監會或交易所的罰單可能很快降臨頭上。

所以，對披露年報這樣重大的事情，獨董要上點心，身體力行地去做些事情，該忙的時候就要忙，不要偷懶。這既是獨董應當承擔的職責，也是必須履行的義務。

獨董在年報披露季到底該忙些啥？總體上說，就是看一看、問一問、聽一聽、說一說?？匆豢垂粳F場，對公司增加一些直觀的了解和印象；聽一聽會計師的意見，對公司財務與內控有一些基本的判斷；問一問經理層的看法，發現公司可能存在的風險和問題；審議年報的董事會上，說一說自己的觀點，投出自己神圣的一票；在年度股東大會上，認認真真述職，接受股東的質詢。

獨董應到公司現場多看看

獨董多是兼職的，一年絕大部分時間在忙自己的事，兼顧上市公司的時間少之又少。因此，監管機構要求，獨董每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，每年到上市公司的現場工作時間原則上不應少于十個工作日。年報披露季的時間占全年的1/3，獨董在這個階段，至少應為上市公司工作5天，到現場工作應不少于4天。

俗話說的好，百聞不如一見，只有到公司現場看一看，才能有更直觀的感受?？匆豢磫T工的精神狀態，嘗一嘗員工食堂的飯菜，上一上公司的衛生間，就能感受到公司管理的基本水平；看一看“三會”決議的落實情況，翻一翻“三會”檔案的整理記錄，就能感受到公司治理的基本水平；看一看公司募投資金項目的進展情況，瞧一瞧重要子公司的生產運營狀況，就能感受到公司的經營活動是否正常。

所以，獨董到公司現場多呆幾天，多走走，多看看，一定能夠掌握更多的一手資料，就會對公司的整體狀況形成一個基本的判斷，這非常必要、重要。

獨董應該向經理層多問問

俗話說，縣官不如現管。經理層天天在公司現場，管著產供銷、人財物。與獨董相比，他們對公司真實情況知道得更多。披露年報時，獨董對公司的關聯交易、關聯方資金往來、與關聯方的非經營性資金占用、對外擔保等事項必須表態，所以，為摸清情況，獨董應向經理層多問問。

問一問總經理，公司的生產、采購、銷售、投資、人力資源、環保等方面的基本情況如何？從總經理的言談舉止，獨董對公司的基本狀況會有大致的了解；從總經理說話的語氣，可能體會出在某些方面公司可能還比較欠缺。

問一問董秘，公司的規范運作、投資者關系管理、信息披露以及與監管機構的關系等方面的情況如何？從董秘不經意間的一兩句牢騷中，會發現公司存在的問題。

問一問財務總監，公司的財務、投融資、關聯交易、擔保、募集資金投向等的情況如何？從財務總監欲言又止的表情，可以捕捉到公司在某些方面可能有風險、有隱患。

知己知彼，百戰不殆。通過與經理層的問詢談話，不僅可以進一步了解公司的真實情況，還可以發現已經或潛在的風險，以及需要特別關注的事項，這對于提高獨董履職的質量有幫助，對獨董提出有針對性的建議有幫助。

獨董應多聽聽會計師意見

公司在年報里披露的財務數據都來源于《審計報告》，獨董對公司財務狀況做出判斷的依據也是審計報告，所以，在某種意義上可以把會計師當做獨董履職的助手，在審計報告出來之前，獨董要多聽聽會計師的意見，這樣做大有益處。

在會計師進場審計之前，獨董應當會同審計委員會成員，參加與年審會計師的見面會，就審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、審計重點等事項，聽聽會計師是怎么說的。

在會計師出具初步審計意見后，獨董應當再次參加與會計師的見面會，就審計過程中發現的問題、解決的辦法、可能存在的影響以及風險等事項，再聽聽會計師的意見。

在審議年度報告的董事會會議上，審議議案的過程中，針對發現的一些問題，獨董可以當場聽取列席會議的會計師的解釋和意見。

當局者迷，旁觀者清。會計師作為提供審計服務的中介機構人員，其提出的意見和得出的結論一般是中肯的，獨董要虛心聽取。

獨董應多講講對年報的審議意見

董事會上對年報進行討論時，由于獨董之前已經忙活了一陣子，在會上就有話可講，有感而發，既可以自信地肯定公司已經取得的成績與進步，又可以底氣十足地揭示公司存在的問題與風險，還可以進一步指出公司需要改進的地方以及如何改進的建議。

表決時，獨董對年報投什么票，心中自然有數，而不是像那些事先沒有準備的人那樣，鸚鵡學舌，人云亦云。如果投的是贊成票，獨董能夠講出贊成的理由，如果投的是反對票，能夠說清反對的原因，不管是贊成還是反對，獨董都能講得讓人心服口服。

唯有如此，獨董在決議上簽字時，才能踏實自信，胸有成竹，揮灑自如地署上自己的大名。唯有如此，在股東大會現場，獨董才能理直氣壯地述職，才能毫無膽怯地面對股東的質詢，而不至于吞吞吐吐，唯唯諾諾，顫顫巍巍。

總之，在年報披露季，獨董還是忙一忙為好，忙完之后，既可以放心，又可以安心。這既是對公司負責，也是對股東負責，更是對自己負責。因為在獨董的身上，負有履行職務的法定職責，負有忠實和勤勉的法定義務。反之，獨董要是不忙的話，那可能就真的變成了僅供擺設用的花瓶，若真如此，就不免令人擔心：獨董的責任是否也會隨著花瓶一起，被擺出來？