國企巨虧警示公司治理痛點

葛培健

諸多國企巨虧，表面上是經營不善、決策失誤，實則是公司治理存在短板。國企提升公司治理水平事關重大，不能只聞其虧，不見其善，唯有反思，方能破題。

1月-4月是年報披露季。據公告，2016年石化油服、中海油服、中遠?？亍?ST釩鈦、中國一重分別虧損160.8億元、117億元、99億元、60億-63億元和57.04億元；虧損10億元以上的國企還有：中國船舶（虧25億-28億元）、大唐發電（虧25億-28億元）、東方電氣（虧17億-22億元）、大唐電信（虧15億-18億元）、中信重工（虧14億-16億元）……本應承擔“國之重器”使命的國企，卻成了虧損大王。作為共和國長子，國企特別是央企大而不強的現象屢見不鮮，大批國家資源沒有發揮應有的作用，國有資產保值增值淪為空談。諸多國企巨虧，表面上是經營不善、決策失誤，實則是公司治理存在短板。國企提升公司治理水平事關重大，不能只聞其虧，不見其善，唯有反思，方能破題。

巨虧警示諸多痛點

曾在政府部門工作，被安排“下海”后，我長期擔任國企高管，浦東建設董事長，張江高科副董事長、總經理，兼香港主板上市公司川河集團董事局主席。經歷了“多重”身份的歷練，我認為，不論是現階段央企大而不強還是國企改革熱火朝天，都繞不開“公司治理”這個關鍵話題，國企巨虧警示公司治理存在諸多痛點。

先天不足，一股獨大。我國國企尚未健全以完善的產權制度和市場體系為基礎的經濟型治理機制，仍然是“計劃+行政”的雙重控制以及國有上市公司的股權結構不盡合理，一股獨大，呈現出“老子天下第一”的態勢。一股獨大的直接后果就是，國有控股股東擁有對上市公司董事會及經營者的任免權。

持股與管控正相關、與績效負相關。主要表現在，國有上市公司大股東的持股比例與上市公司受干預和管控呈正相關性，即大股東的持股比例越高，上市公司受其或國資部門的干預和管控越高。上市公司（包括董事長）在重大事項決策時，顯著受大股東的影響。

“行政選拔”和“行政級別”現象嚴重。主要表現在，公司治理情況與實際控制人規范意識存在明顯的正相關性，特別是國有控股股東對上市公司領導人的“行政選拔”現象非常突出：領導人由國資委等任免和管理，具有行政級別。由于國有股的行使主體具有特殊的強勢地位，直接擁有對國有上市公司董事、董事長和經營者的任免權、監督權及升遷權，既任命董事會又任命經營者，即由政府或國有資產管理部門任命在國有公司擔任一定領導職位的領導人，又通過國有公司推薦上市公司的領導人。這類雙重身份的領導人參與上市公司重大決策和經營管理時，既要仰視，又要俯視，既要全局，又要局部，從而左右為難，導致在進行決策時產生沖突。

主人缺位，內部人控制傾向明顯。十六大報告解決了國企出資人缺位的問題，而今天，國企改革最根本的問題是要解決主人缺位的現狀。就說要讓員工成為國企的主人，改變國企內部人控制傾向。2016年中央經濟工作會議強調，要深化國資國企改革，突出混合所有制改革是國企改革的重要突破口。這就是說，并購重組、引入戰投、股權多元化、員工持股、中長期激勵等路徑即將鋪開實施。

國企如何改善治理

如何破除痛點、提升國企治理水平？我認為應該在六個方面下功夫。

首先，優化公司股權結構。只有合理的股權結構，才能使得股東大會“用手投票”的功能最大限度地發揮出來。市場競爭類企業可以降低國有股持股比例，不關系到國計民生的競爭性行業將其徹底分散，促進股權相互制衡。化解一股獨大方面：例如，中小股東聯合后能制衡大股東的投票表決權、能選出稱職的董事會成員，就是合理的底線。應推進混改，引入員工持股，形成公司命運共同體。從目前而言，上港和上汽員工持股、綠地混改、錦江引入戰投、上海儀電引入民企機制等，都取得了很大進展，推動了上海成為國企改革排頭兵，在優化國資布局、完善現代企業制度、優化企業經營機制等方面實現了重要突破。而我本人所在的張江高科，通過打破鐵交椅、鐵飯碗、鐵工資，實施中長期激勵，提升了員工干事創業的激情，增強了企業發展的內生動力。

其次，消除內部人控制、保證董事會獨立性。只有真正獨立，才能保證董事會不被大股東或內部人控制，而最大限度地維護股東利益；才能保證做出的決策客觀、公平、公正。從國內外的上市公司治理經驗來看，獨立董事或外部董事在董事會的比例超50%為宜。同時，完善董事的提名和表決機制。目前大多數上市公司董事候選人是由董事長與主要股東協商后，以董事會名義向股東大會提出，或者由大股東直接提出候選董事名單。為限制控股股東推薦的董事在董事會的比例過高，應限制大股東的董事會提名人數。

再次，發揮獨董功能、強化多方董事內部制衡。獨董在上市公司治理中的重要作用毋庸諱言，應建立市場化的獨董管理運行機制，在保證其真正獨立的同時，強化市場化的激勵和約束機制。要完善提名和產生機制，保證獨董的“獨立性”。獨董要敢說話，也要有敢說話的“背景”，要保證獨董有“底氣”發表意見，不至于單打獨斗，從而浮于形式。要完善獨董的薪酬激勵及考核機制，促進其審慎盡責地參與決策。目前獨董薪酬水平參差不齊，需要通過提升薪酬、建立獨董激勵機制、降低履職風險，鼓勵獨董發表專業、獨立的意見，并對獨董進行“論功行賞”。通過科學的考核制度，避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

其四，高管市場化選聘、優化薪酬分配機制。國務院國資委主任肖亞慶2017年2月指出，要著力深化企業三項制度改革，加快建立市場化選人用人機制，推進市場化選聘經理層、職業經理人和薪酬分配差異化改革，推行企業經理層成員任期制和契約化管理。合理的管理層選聘及薪酬制度，是確保管理層能夠以上市公司利益最大化為目標的關鍵機制。國家行政學院的一位教授曾一針見血地指出：只有破除了國企高管的行政級別，摘掉國企高管“紅頂商人”的帽子，才能推動國企高管用人機制的市場化和職業化。因此，要加快建立市場化的經理人選聘機制。例如，中集集團，盡管國有股份高達48.29%，但其經理人通過市場化方式選聘，只對董事會負責，國有資本和行政單位不能通過人事任免權直接干預企業法人的人事任免；同時，職業經理人薪酬待遇與市場接軌，與國企高管的行政工資制度不同，不受股東單位工資總額限制。

此外，要構建多元化的薪酬結構。合理確定年薪中基本薪酬、風險報酬、與股利分配掛鉤的報酬的比例，并擴大風險報酬所占的比例。借助引入股票期權等長期激勵手段，督促高管重視公司的長期發展戰略，為公司的長遠發展和利益考慮。要建立科學的高管業績考評體系。所有的激勵與約束手段都必須依據公正、客觀的業績評估進行。要把公司財務指標、與公司股票價值相關的市場指標作為業績考核的因素，將二者結合起來，使之既能通過會計指標反映上市公司是否具有良好的財務狀況，又能通過股票價格體現高管是否切實具有使公司長期發展的動機。

第五，完善監事會制度、避免虛化。上市公司監事會可以參考獨立董事模式引進獨立監事機制，或者引入中小股東代表，并輔以相應的市場化薪酬激勵制度，使監事在履行監督職責時，更加“獨立化”、“人格化”，更關注公司利益而非大股東利益，從而實現監事會從形式監管向實質監管的華麗轉身。同時，監事會的財務預算應該獨立，保證履職時的公平性和獨立性。其次，需要建立起透明、公正的監事考核激勵標準，可探索股票期權制度。再次，堅持走市場化選聘監事之路。最后，要積極促成監事會制度和獨立董事制度“無縫對接”。這兩項制度是我國上市公司維護公司法人治理結構、實現內部監督的兩種基本模式，如果能實現無縫對接，既能發揮獨董和監事會的監督作用，又能避免在監督問題上的功能沖突與無人負責的尷尬，那么上市公司的治理水平將更上一個臺階。公司治理水平的進一步提升，最終將對公司市值提升產生積極影響。

第六，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。實踐層面，部分國企出現重大決策等問題的根源在于缺乏強有力的黨的領導，存在黨組織功能渙散、虛化、弱化，企業領導班子決策部署、責任監督等機制不健全的問題。2016年，習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上作了指示：堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責明確、監督嚴格。

對于國企特別是國有上市公司的治理水平提升，借用臺灣作家凌茜的一段話，“埋沒在紅塵中的我們，哪怕此刻無法踏上征途，那么至少將我們的初心好好地珍藏在心中，不讓它因歲月的沖刷而斑駁失色；靜靜地等到時機到來的那一刻，用一種溫暖睿智的氣質，對自己進行一種期望，撫慰自己如野狼一般，在外爭搶飯碗，看似堅硬的心?！闭^：不忘初心，方得始終。