淺談房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

皮毅

摘要：在大資管背景下，信托作為我國資產(chǎn)管理的一種重要業(yè)態(tài)，近幾年的發(fā)展可謂風(fēng)生水起。全國68家信托公司2016年信托資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)超過了基金、證券、保險(xiǎn)等資管機(jī)構(gòu)，截止2016年第三季度末，信托公司的信托資產(chǎn)總規(guī)模已經(jīng)達(dá)到18.17萬億元。其中，房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)規(guī)模為1.35萬億元。

關(guān)鍵詞：信托 房地產(chǎn) 財(cái)務(wù) 盡職調(diào)查

一、房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的原因

眾所周知，房地產(chǎn)業(yè)是資金密集型行業(yè)，在房地產(chǎn)開發(fā)的過程中，房地產(chǎn)開發(fā)商通過信托公司進(jìn)行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的不斷深入，房地產(chǎn)企業(yè)向銀行融資較為困難，轉(zhuǎn)而通過信托公司進(jìn)行融資成為不少公司的新渠道。房地產(chǎn)企業(yè)類型眾多，實(shí)力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發(fā)。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產(chǎn)項(xiàng)目的盡職調(diào)查具有不可或缺性，本文主要探討房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查問題。

二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）調(diào)查標(biāo)的公司基本情況

1、查閱基礎(chǔ)資料

包括但不限于：設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；

2、核查設(shè)立及資質(zhì)相關(guān)事項(xiàng)

包括但不限于：設(shè)立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗(yàn)、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級等。如果因?yàn)橘Y料不全、真?zhèn)尾幻鲗?dǎo)致無法做出判斷，或者認(rèn)為與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)到工商管理部門核查。

（二）調(diào)查股東及實(shí)際控制人情況

1、查閱并收集基本資料

包括但不限于：標(biāo)的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實(shí)際控制人情況介紹與主要開發(fā)業(yè)績、實(shí)際控制人與標(biāo)的公司之間的投資關(guān)系。

2、重點(diǎn)調(diào)查股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)情況

調(diào)查標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、下屬企業(yè)及股東背景；追溯至標(biāo)的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的持股狀況和控制程度；調(diào)查了解股權(quán)設(shè)立質(zhì)押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業(yè)，還應(yīng)了解其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營的歷史。

（三）調(diào)查公司治理情況

1、調(diào)查基本情況，包括但不限于

標(biāo)的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權(quán)限，尤其重點(diǎn)了解與信托項(xiàng)目投融資相關(guān)的決策權(quán)限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人基本情況；標(biāo)的公司組織結(jié)構(gòu)（含對外投資情況）。

2、核查相關(guān)文件資料，包括但不限于

標(biāo)的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標(biāo)的公司關(guān)于信托項(xiàng)目投融資的內(nèi)部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；

（四）收集、分析財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1、收集基本財(cái)務(wù)資料，包括但不限于

近三年的審計(jì)報(bào)告；最近一期帶附注的財(cái)務(wù)報(bào)表及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，必須包含資產(chǎn)負(fù)債表主要科目數(shù)據(jù)、利潤表主要項(xiàng)目數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目數(shù)據(jù)等；主要科目（重大科目）余額分析等。

2、根據(jù)收集的資料，按照以下基本要求，對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)分析

（1）比對經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告原件；

（2）翻閱、復(fù)印重要事項(xiàng)的原始憑證；

（3）原則上應(yīng)直接進(jìn)入標(biāo)的公司會計(jì)信息系統(tǒng)，導(dǎo)出會計(jì)科目余額表、會計(jì)科目明細(xì)賬及會計(jì)報(bào)表等基本資料進(jìn)行分析。

3、應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注財(cái)務(wù)審計(jì)意見

（1）如審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況作出說明，并關(guān)注該事項(xiàng)對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

（2）如果交易對手不能出具審計(jì)報(bào)告，可根據(jù)評估及決策需要，安排必要的專項(xiàng)審計(jì)。

通過人民銀行系統(tǒng)收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對核實(shí)

（五）調(diào)查融資與對外擔(dān)保情況

1、收集基礎(chǔ)資料，包括但不限于

查詢征信授權(quán)書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復(fù)印件；要求提供融資明細(xì)表及對應(yīng)的融資合同（含借款借據(jù)）與擔(dān)保合同、對外擔(dān)保明細(xì)表及對應(yīng)的融資合同與擔(dān)保合同等。

2、分析標(biāo)的公司現(xiàn)金流量流入流出結(jié)構(gòu)

測算、分析標(biāo)的公司經(jīng)營、投資、籌資活動的現(xiàn)金流入比及流出比；評價(jià)標(biāo)的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標(biāo)的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經(jīng)營的影響；了解標(biāo)的公司現(xiàn)有資金結(jié)構(gòu)、融資渠道、未來資金需求及融資計(jì)劃。

3、多方面、多手段的全面了解標(biāo)的公司對外擔(dān)保情況

與標(biāo)的公司法定代表人或授權(quán)代表訪談；通過中國人民銀行企業(yè)信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，查閱審計(jì)報(bào)告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)的重大合同；統(tǒng)計(jì)、分析標(biāo)的公司對外擔(dān)保的金額及其占凈資產(chǎn)的比例；重點(diǎn)關(guān)注對標(biāo)的公司償債能力或擔(dān)保能力有重大影響的擔(dān)保事項(xiàng)；評價(jià)交易對手履行擔(dān)保責(zé)任的可能性及金額，必要時(shí)應(yīng)了解被擔(dān)保方的償債能力及反擔(dān)保措施。

三、根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，對標(biāo)的公司其他情況展開調(diào)查

1、其他情況包括但不限于

（1）標(biāo)的公司是否存在隱性債務(wù)；

（2）以前開發(fā)項(xiàng)目是否存在欠付工程款信息；

（3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；

（4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。

2、可以采用以下方式對相關(guān)情況予以確認(rèn)

（1）要求標(biāo)的公司/控股股東出具《關(guān)于對外融資的承諾函》；

（2）要求以前或正在開發(fā)項(xiàng)目的工程承包方出具《工程款確認(rèn)函》；

（3）要求標(biāo)的公司所屬稅務(wù)部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；

（4）收集標(biāo)的公司最近三年的企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報(bào)鑒證報(bào)告、本年度的所有納稅申報(bào)表；

（5）登陸工商行政管理總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，查詢并核實(shí)標(biāo)的公司最新工商登記基本情況及股權(quán)質(zhì)押情況；

（6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)”及“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”查詢未決訴訟相關(guān)情況。

參考文獻(xiàn)：

[1]謝本移.房地產(chǎn)項(xiàng)目收購的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查[J].財(cái)會月刊，2010（26）

[2]王國星，羅志恒.基于企業(yè)并購的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查研究[J].中國工程咨詢，2011（4）