全口徑跨境融資再優化

文/王壽群 楊朋霖 編輯/劉麗娟

全口徑跨境融資再優化

文/王壽群 楊朋霖 編輯/劉麗娟

在不改變整體政策框架的前提下，9號文對全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架的部分微觀要素進行了調整，已進一步發揮擴大企業及金融機構融資渠道、降低實體經濟融資成本的作用。

自2016年5月3日起施行的《中國人民銀行關于在全國范圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發〔2016〕132號，下稱“132號文”），在全國范圍內構建起了全口徑的跨境融資宏觀審慎管理框架。經過半年多的實際運行后，人民銀行于2017年1月11日發布《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號，下稱“9號文”）。在不改變整體政策框架的前提下，9號文對全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架的部分微觀要素進行了調整，進一步發揮了擴大企業及金融機構融資渠道、降低實體經濟融資成本的作用。

政策變化導讀

對比9號文與132號文可以發現，9號文對政策適用主體、跨境融資風險加權余額上限計算的參數、跨境融資風險加權余額的排除業務類型、特殊計算的業務類型及相關參數等微觀要素，進行了多處調整。

第一，政策適用主體新增外國銀行境內分行（港澳臺地區銀行比照適用）。在132號文中，全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策適用的金融機構主體被限定為“經中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會批準設立的各類法人金融機構”。按照這一界定，外商獨資銀行或中外合資銀行均在適用范圍內，但外商獨資銀行或中外合資銀行（含港澳臺地區銀行）在我國境內的分支機構卻無法囊括在內。9號文則明確將外國銀行（港澳臺地區銀行參照適用）的境內分行納入了適用范圍，優化了原先文件表達的缺失，統一將外商獨資銀行、中外合資銀行（含港澳臺地區銀行）及前兩者的境內分行嵌入全口徑跨境融資宏觀審慎管理的框架體系。

第二，在跨境融資風險加權余額上限計算公式的結構未發生變化的前提下（即跨境融資風險加權余額上限=資本或凈資產×跨境融資杠桿率×宏觀審慎調節參數），9號文按照適用主體類型的不同對相應參數進行了優化調整。對新增的外國銀行境內分行這一主體，計算公式中的資本或凈資產按其運營資本計算（由于外國銀行境內分行不存在“一級資本”的概念，其“資本”為其總行無償撥給人民幣或者自由兌換貨幣的營運資金）；外國銀行境內分行的宏觀審慎調節參數同銀行類法人金融機構，被設定為0.8。對企業型融資主體，計算公式中的跨境融資杠桿率由132號文中的1提高為2，進一步擴大了企業型融資主體在跨境融資宏觀審慎管理框架下進行本外幣融資的空間，以鼓勵中國企業積極利用境外低成本資金推動“中國制造”發展。

鼓勵我國企業積極開展對外融資活動，拓寬、優化融資渠道，充分利用境外低成本閑置資金，是9號文的重要政策導向之一。

第三，基于跨境融資活動多渠道發展的市場情況，本著“本外幣一體化”的監管理念，9號文對不納入跨境融資風險加權余額計算的業務類型進行了部分增減，總體上擴大了跨境融資風險加權余額的排除業務類型，從被動負債、貿易融資等多角度為資金需求方創造了更廣闊的境外融資空間。首先，同132號文僅適用于人民幣被動負債（含境外主體在我國金融機構的人民幣存款）相比，9號文將外幣被動負債、境外主體境內外幣存款納入了排除范圍，并新增了豁免計算之被動負債的業務類型，包括合格境外機構投資者（QFII）或人民幣合格境外機構投資者（RQFII）存放在金融機構的QFII、RQFII托管資金，境外機構存放在金融機構托管賬戶的境內發行人民幣債券所募集的資金。其次，9號文規定，無論人民幣還是外幣貿易融資均無需計入跨境融資風險加權余額中，從側面增加了融資主體的可用融資額度。再次，集團內部資金往來不再對現金流來源進行限制。最后，9號文明確認可同業拆借的豁免計算，除132號文規定的境外同業存放、聯行及附屬機構往來產生的對外負債，9號文還將金融機構因境外同業拆借所產生的對外負債納入了豁免計算跨境融資風險加權余額的范圍。

第四，9號文對特殊計算的業務類型及相關參數進行了部分調整。首先，外幣貿易融資不再視為需要特殊計算的業務類型。其次，將內保外貸新增納入特殊計算的表外融資（或有負債）業務類型。同132號文中內保外貸業務需100%計入跨境融資風險加權余額相比，9號文規定，“金融機構向客戶提供的內保外貸按20%納入跨境融資風險加權余額計算”，占用的融資額度僅為原先相同業務的1/5。這有利于我國金融機構積極拓展海外市場業務、建立同業聯系，為中國企業對外投資活動、中國企業境外分支機構的拓展運營提供充足的資金融通支持。

第五，企業融入的外匯結匯方式從“按需結匯”調整為“意愿結匯”。132號文規定，企業在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下融入的外匯資金，在有實際需要的情況下方可結匯使用；9號文則刪除了“有實際需要”的表達，無需外匯管理部門判斷結匯是否有實際需要，融資企業主體可自由選擇結匯時機。這有利于企業型融資主體更靈活地對不同期數融資額度及融資時限進行匹配。

第六，統一了跨境融資政策，并做出了過渡期安排。在132號文公布后到9號文發布前，跨境融資政策領域同時存在多個全國性跨境融資政策（如跨國公司外債比例自律管理政策、全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策等），還有多個自貿區、區域性跨境融資試點性政策（如上海自貿區人民幣境外融資和跨境雙向人民幣資金池業務和跨國公司外債比例自律管理等政策）。政策的多元化、制定主體的層級不同，難免導致各跨境融資政策之間內容重合或沖突、多頭監管、融資主體預期不明等問題。對此，9號文首次規定，“中國人民銀行、國家外匯管理局實行的本外幣融資等區域性跨境融資創新試點，自2017年5月4日起統一按本通知模式管理”。這意味著9號文將對現有的自貿區、區域性跨境融資創新試點政策作統一化處理，但對原有試點政策的廢止、原有模式下未到期融資額度如何納入9號文管理框架等具體事宜，則未做進一步的細化規定。此外，9號文為外商投資企業、外資金融機構繼續設置了一年的過渡期（自2017年1月11日起），并規定“過渡期內外商投資企業、外資金融機構可在現行跨境融資管理模式和本通知模式下任選一種模式適用。過渡期結束后，外資金融機構自動適用本通知模式。外商投資企業跨境融資管理模式由中國人民銀行、國家外匯管理局根據本通知總體實施情況評估后確定”，且刪除了132號文中關于主體選定的模式需要向中國人民銀行、國家外匯管理局備案，以及模式更改的相關流程事宜的規定。

政策紅利與挑戰并存

首先，企業型融資主體受益最大。鼓勵我國企業積極開展對外融資活動，拓寬、優化融資渠道，充分利用境外低成本閑置資金，是9號文的重要政策導向之一。一是將企業型融資主體跨境融資的額度直接上升為原有額度的兩倍；二是通過調整跨境融資風險加權余額的排除業務類型，將企業進行的本外幣被動負債、本外幣貿易融資、集團內部資金往來均不再計入跨境融資風險加權余額；三是企業融入外匯資金允許意愿結匯。總之，9號文從多角度、大幅提升了企業型融資主體的跨境融資額度。

舉例來說。某企業的凈資產為人民幣1000萬元，對外僅有50萬美元的外幣被動負債（表內負債，還款期限一年〔不含〕以上，假設按1美元=6.86人民幣元的匯率折算）及20萬美元的外幣貿易融資（表內負債，還款期限一年〔不含〕以上，假設按1美元=6.86人民幣元的匯率折算）。在132號文下，該的跨境融資風險加權余額上限為凈資產(1000萬元)×跨境融資杠桿率（1）×宏觀審慎調節參數（1）=1000萬元，跨境融資風險加權余額=∑本外幣跨境融資余額×期限風險轉換因子（1）×類別風險轉換因子（1）+∑外幣跨境融資余額×匯率風險折算因子（0.5）=555.66萬元，剩余額度為1000-555.66=444.34萬元。而在9號文下，該企業的跨境融資風險加權余額上限為凈資產(1000萬元)×跨境融資杠桿率（2）×宏觀審慎調節參數（1）=2000萬元，由于外幣被動負債、外幣貿易融資均無需計入跨境融資風險加權余額中，剩余額度仍為人民幣2000萬元，比132號文下的剩余額度大幅增加。

其次，金融機構業務空間獲得提升。一是將外國銀行境內分行（港澳臺地區銀行參照適用）明確納入全口徑跨境融資宏觀審慎管理的制度框架中，使得其可依照相應規定開展全口徑跨境融資業務，并享有與銀行類法人金融機構同等的杠桿率，從而擴展了外國銀行境內分行的業務空間。二是在跨境融資風險加權余額的排除計算方面，9號文新增了與金融機構業務密切相關的境外主體存放在金融機構的本外幣存款等多種業務類型，使得這些業務不再占用跨境融資額度，從而為金融機構積極吸引境外機構開立NRA賬戶、引入更多境外閑置資金支持我國企業融資、通過境外同業拆借渠道豐富資金來源等運作提供了政策空間，有利于提高金融機構的抗風險能力。三是9號文降低了內保外貸業務納入跨境融資風險加權余額的比重，為金融機構拓展內保外貸業務、探索其他跨境融資業務預留了操作空間。

雖然9號文對企業型融資主體和金融機構的境外融資業務提供了政策紅利，但融資主體仍需理性思考，綜合考量融資成本及業務空間。

首先，匯率波動可能會給融資主體帶來較高的外匯成本。為避免跨幣種、跨區域監管套利，9號文要求“企業和金融機構的跨境融資簽約幣種、提款幣種和償還幣種需保持一致”。也就是說，簽約、提款幣種為外幣后意愿結匯為人民幣的融資主體，在償還債務時必須將人民幣再次兌換為外幣進行還款。這就意味著，融資主體不僅可能會受到可用售匯額度的影響，也可能因為匯率的波動形成較高的外匯成本，從而使企業的融資成本大于簽約的名義成本，加重企業的成本負擔。

其次，外國銀行境內分行的可用額度受營運資金影響較大，業務空間受限。在9號文下，外國銀行境內分行（港澳臺地區銀行參照適用）的跨境融資風險加權余額上限=運營資本×跨境融資杠桿率（0.8）×宏觀審慎調節參數（1），其可用融資額度主要取決于運營資本。《中華人民共和國外資銀行管理條例》第八條規定，外國銀行境內分行應當由其總行無償撥給人民幣或者自由兌換貨幣的營運資金，總行撥給各分支機構營運資金的總和，不得超過總行資本金總額的60%；第四十四條進一步要求，外國銀行境內分行營運資金的30%應當以國務院銀行業監督管理機構指定的生息資產形式存在。因此，對于部分資本金并不雄厚的外國銀行而言，其撥付給我國境內分行的營運資本較小，所獲得的跨境融資額度有限，業務空間拓展會受到一定限制。

再次，外資法人金融機構的可用跨境融資額度可能減少。由于外國銀行的一級資本往往小于中資銀行，對境外資金需求較大、短期境外融資占比大，因此，如果按照9號文計算的跨境風險加權余額，可能已小于跨境風險加權余額上限，且該跨境風險加權余額上限還可能低于現有管理模式下的融資額度。在一年的過渡期結束后，適用9號文模式將可能使外資法人金融機構的可用跨境融資額度降低，故外資法人金融機構在過渡期內可能需要逐步降低跨境融資業務標的量，為部分業務活動做提前履約之安排，并最終降低占用跨境融資額度，以滿足未來的合規要求。

作者單位：華商林李黎（前海）聯營律師事務所