房地產上市公司內部控制信息的披露現狀分析

摘 要：在國有企業改革浪潮和產業轉型升級的背景下，房地產上市公司面臨著產權結構和利益分配的深層次變革。而內部控制制度可以有效抑制管理層的機會主義行為，防止國有資產的濫用和流失，因此，利益相關者會更加關注房地產上市公司的內部控制信息。基于此，本文以2014年～2015年A股房地產上市公司為樣本，對房地產上市公司內部控制信息披露的現狀進行了分析，嘗試性地提出改進房地產上市公司內部控制信息披露的措施。

關鍵詞：房地產上市公司 管理層 內部控制 信息披露

中圖分類號：F233 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）04（a）-135-03

縱觀我國房地產上市公司的股權結構，皆屬國有股占絕對控制地位，在國有企業改革浪潮和產業轉型升級的背景下，房地產上市公司面臨著產權結構和利益分配的深層次變革。如何在改革過程中抑制管理層的機會主義行為，防止國有資產的濫用和流失，將是決定房地產上市公司改革成功與否的關鍵問題之一。而內部控制制度可以有效抑制管理層的機會主義行為，防止國有資產的濫用和流失，因此，房地產上市公司急需建立完善的內部控制體系。基于此，本文對房地產上市公司內部控制信息披露的現狀就行了分析，在此基礎之上，嘗試性地提出改進房地產上市公司內部控制信息披露的措施。

1 房地產上市公司內部控制信息披露存在的問題

為規范公開發行證券公司內部控制信息的披露行為，保護投資者的合法權益，2014年1月，證監會與財政部聯合發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則指引第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱《規定》）。《規定》要求在以后的內控信息披露工作中，上市公司要嚴格按照《規定》披露有關內部控制信息，從而在披露的格式和形式上進一步提高上市公司內控信息的可比性。本文僅將《規定》頒布之后的2014年～2015年A股房地產上市公司作為研究樣本，在刪除數據缺失的樣本之后，本文共得到了有效樣本110個。通過對樣本公司內部信息披露現狀的分析，本文發現目前房地產上市公司的內控信息披露主要存在以下幾點問題。

1.1 內部控制信息整體披露過于形式化

《規定》要求公司年度內部控制評價報告應包括以下七個方面的內容：標題、收件人、引言段、重要聲明、內部控制評價結論、內部控制評價工作情況和其他內部控制相關重大事項說明。除此之外，《規定》還進一步強調上述七個方面的內容是對年度內部控制評價報告披露的最低要求，不論《規定》是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內部控制信息，公司均應充分披露。基于此，本文將內控信息的整體披露程度劃分為三個層次：詳細披露、一般披露和簡單披露。

基于以上標準，本文對房地產上市公司內控信息的整體披露情況進行了統計分析，統計結果如表1所示。110家房地產上市公司均能依據《規定》的具體要求披露本企業的內控信息，未發現簡單披露內控信息的房地產企業，整體情況較為良好。但是，能夠嚴格按照《規定》的具體要求，結合COSO五要素詳細披露內控信息的企業只有8家，僅占總樣本的7.27%，而籠統披露本公司內控信息的企業則達到92.73%。房地產上市公司詳細披露內控信息的動力不足，所披露的內容過于籠統和形式化，沒有基于COSO五要素，對內部控制建設和運行情況進行仔細深入的說明，以及結合自身的實際經營情況，披露有利于利益相關者投資決策的有用信息。

1.2 內部控制缺陷及缺陷認定標準披露不到位

《規定》要求企業披露內部控制存在缺陷的認定標準以及以此確定的內控缺陷，即重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。并進一步強調企業需要分別披露內部控制重大缺陷和重要缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。企業的內控信息傾向于披露企業內控制度健全的部分，而避免披露內控制度缺陷的部分，即使涉及到缺陷問題，也僅僅是一筆帶過，很少對問題進行定量式的具體分析。

本文對房地產上市公司內部控制缺陷的披露情況進行了統計分析，如表2所示。在2014年～2015年期間內，披露內部控制缺陷的企業有48家，僅占總樣本的43.63%，不足全部企業的一半，表明大部分房地產上市公司對于企業內部控制的運行情況過于樂觀，并沒有基于內控評價指引的具體要求審慎分析企業內控所存在的具體缺陷。而在披露內控缺陷的48家企業中，25家企業披露了一般缺陷，占總樣本的22.73%，而僅有7家企業披露了內部控制的重要缺陷。此外，內部控制缺陷認定標準方面，110家房地產上市公司均能從定量和定性兩個維度，披露內控缺陷的認定標準，表明內控缺陷認定標準的制定情況較為良好。但是能夠從定量和定性兩個維度，詳細披露企業內部控制缺陷認定標準的企業僅有32家，占總樣本的29.1%，不足三分之一。

1.3 內部控制風險信息的披露不完整

風險導向型的內部控制要求企業結合自身的發展目標，評價現有的內部控制制度能否將企業發展的風險水平降低到可接受的程度，在此基礎之上提出相應的風險控制建議，以達到內部控制價值增值的目標。因此，內部控制評價工作的重點應該放在企業的發展戰略和業務流程方面，利用一定的內控評價方法，對內部控制進行有效的評估，并分別從戰略層面和業務層面兩個維度，分析企業運營過程中所存在的潛在風險以及與此相對應的控制措施。基于以上考慮，本文將風險信息的披露程度劃分為詳細披露、一般披露和未披露。

基于以上標準，本文對房地產上市公司內控風險信息的披露情況進行了統計分析，統計結果如表3所示。110家房地產上市公司均未對企業的發展戰略和業務流程所存在的風險進行詳細披露，大部分企業僅僅對企業運營過程中所存在的風險狀況進行整體性介紹，并未提及風險的具體內容，以及相應的控制措施，這樣的企業占到總樣本的71.82%。除此之外，有高達28.18%的企業內部控制評價報告沒有涉及任何風險信息，沒有對企業可能存在的戰略投資風險、財務報告風險以及人力資源風險等高風險領域進行分析。

2 房地產上市公司內部控制信息披露的政策建議

2.1 重構具有行業特征的內控信息披露框架

雖然《規定》對上市公司內部控制評價報告的基本框架進行了一般性的概括，但是為了提高基本框架的一般適用性和內控信息的可比性，僅在七要素的基礎上對內控報告的具體內容作了簡要的規定，并沒有基于行業特征對內控信息的披露框架做進一步的細化。上述內控披露框架的特殊性也就導致了房地產上市公司現有內控信息披露過于形式化和風險信息的披露不足，這顯然降低了內控信息的決策有用性。因此，為了滿足不同信息使用者投資決策的具體要求，應該基于房地產上市公司的行業特征，在《規定》七要素的基礎上，結合COSO內控五要素，重新構建房地產行業內控信息披露框架。利用五要素中的由控制環境、風險評估、內控活動、信息與溝通和監督，細化《規定》七要素中的具體內容，并將具體披露的信息劃分為強制性披露部分和自愿性披露部分，從而在考慮成本收益的原則下提高信息的決策有用性。

2.2 建立具有行業特征的內部控制評價框架

完備的內部控制評價框架中應包括評價主客體、評價原則、評價目標、評價范圍、指標體系、評價方法，盡管《企業內部控制評價指引》對企業內部控制評價的主客體、目標、范圍、程序、缺陷認定做了解讀和說明，但是《指引》只是起到了原則性的指導作用，并未對內部控制評價指標、導向、評價方法等方面進行具體闡述，且房地產上市公司的內部控制體系有區別于其他行業的特定屬性和特質，所以，對于房地產行業來說在現階段依然缺乏對內部控制評價的參考依據。為了更好地提升管理水平、加強風險防控機制建設和更為準確地對外披露自我評價報告，房地產上市公司尚需探索具有行業特征的內部控制評價框架。

關于內部控制評價方法方面，大多數學者從定性和定量兩種方法入手進行了相關研究和探討，問卷調查法、流程圖法、比較分析法、自我評估法（CAS）等定性評價方法以及可靠性某型、結構性函數、層次分析法（AHP）、灰色評價模型法等定量評價方法相繼被提出和應用。實際上，定性評價和定量評價兩者是各有所長、優勢互補的，任何事物都是質和量的絕對統一，兩類評價方法不能截然分開，房地產上市公司應結合自身的特質屬性有針對性地選取恰當的定性與定量方法糅合使用，實現定性評價與定量評價的相結合，從而實現對內部控制有效性的長足評價。

2.3 強化內控信息披露的監管處罰力度

目前我國資本市場處于初級發展階段，與資本市場監管相匹配的各項制度仍不完善，房地產上市公司內控信息披露的違規成本較低，這就造成某些房地產上市公司不能嚴格遵守《規定》以及《企業內部控制規范》的相關規定，審慎完整的披露內部控制的相關信息。這就在一定程度上影響到了資本市場投資者對于房地產上市公司內部控制方面的分析，從而使得投資者無法有效判斷房地產企業的運營狀況和經營風險，導致一系列的低效投資，進一步降低了資本市場資源配置的有效性。因此，證監會、財政部等監管部門應加大對內部控制信息披露違規行為的處罰力度，當發現公司的內控信息存在重大遺漏以及虛假披露時，應該給予違規企業嚴厲的違規處罰，在提高懲罰金額的基礎上，增加刑事、民事處罰，降低行政處罰。進一步細化賠償機制的操作流程，明確相關責任主體的權利義務，從而在根本上遏制房地產上市公司內部信息披露不完整不真實的現象。

3 結語

本文對房地產上市公司內部控制信息披露的現狀進行了分析，研究發現，目前房地產上市公司內控信息披露主要存在內容過于形式化、內控缺陷及認定標準披露不到位以及風險因素披露不完整等問題。在此基礎之上，嘗試性地提出了相應的政策建議，包括重構具有行業特征的內控信息披露框架，建立具有行業特征的內部控制評價框架和強化內控信息披露的監管處罰力度。希望通過制度層面的策略構建，為提高房地產上市公司內部控制信息的披露質量和決策有用性提供合理的思路。

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