淺議物流地產企業股權并購之風險應對

摘 要：近年來電子商務快速發展，為我國物流地產業的發展帶來了新的機遇，很多企業為了在競爭中形成規模經濟進行頻繁的并購活動，但往往因對并購政策、程序、風險不了解而導致并購失敗，并給企業造成了重大的經濟損失。本文在分析物流地產企業股權并購特點和現狀的基礎上，從股權并購前、并購過程中、并購后三個階段，分析物流地產業股權并購企業面臨的風險，探究其內在原因，并針對性地提出了相應的風險應對措施。

關鍵詞：物流地產企業 股權并購 并購風險

中圖分類號：F832.51 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）04（a）-075-02

1 物流地產業企業股權并購的特點及現狀

1.1 物流地產業股權并購的特點

并購是一種直接投資方式，是指一個企業通過取得另一個企業全部或部分股權（或資產），以達到控制另一企業經營管理活動和財務活動的行為。

物流地產業于20世紀80年代由美國的普洛斯公司提出并予以實踐。2003年普洛斯公司進入我國，同時將物流地產這一概念帶入中國。現在普遍認為物流地產是工業地產的一個細分，是指根據顧客、市場的需求，地產商選擇合適的地點，在完成物流倉儲設施后轉租給客戶（主要由制造商、零售商、第三方物流公司），并由一個管理團隊為客戶提供相應的物流服務。

現階段我國物流地產業并購普遍采用的是橫向并購，通過橫向并購迅速擴大企業的規模，占有更大的市場份額，實現企業的規模效益和協同效應。現代化物流地產企業都是一些重資產企業，主要是高標準的物流倉庫及相關倉儲設施，投資回收周期較長，因此股權收購需要收購企業投入較多的資金，并且投資回收期一般在5～8年。

1.2 物流地產業股權并購的現狀

據不完全統計，我國目前物流倉儲設施約為5.5億平方米，其中約1.1億為達到國際標準的物流倉儲設施，具有較大發展空間。近年來我們房地產業高速發展已經形成了較高庫存，國家已經開始控制土地供給，因此現階段我國物流地產企業想短期內快速發展只能走橫向并購這條路。并購那些倉儲設施落后、經理管理不善的小型倉儲企業，這些小型企業因歷史文化、地理位置等問題給我們并購帶來比較大的不確定性。

2 物流地產業企業股權并購風險分析

2.1 股權并購前的風險

2.1.1 目標企業選擇風險

并購目標的選擇是否恰當是決定并購成功的關鍵。目標企業內部股東權利完整性、外部市場的復雜性和并購雙方信息的不對稱是我們選擇目標企業的風險源頭。

被收購企業的股東擁有完整的股東權利是并購的前提。如果目標企業的股東權利存在瑕疵，則會損害并購企業的利益，有的甚至會引起訴訟，可能導致并購合同無效。通常股東權利的瑕疵主要有以下表現形式：（1）國有改制企業員工持股，股份分配和股權變更不規范引起的股權瑕疵。（2）有限責任公司利潤增資分配不合理導致股東之間存在矛盾和爭議。（3）集資和募集股份不分，股東人數和持股份額難以確定，員工和企業是借貸關系還是投資關系無法認定，使并購無法進行。

目標企業的內部環境、外部環境是否符合并購企業經營戰略的風險。影響企業并購的內部環境有：（1）物流設施的新舊程度、專業設備的自動化水平、物權的歸屬等是并購價格的主要影響因素之一；（2）員工的素質、技術能力、流動性是并購后企業能否正常經營的主要因素。

影響企業并購的外部環境有三種：（1）物流設施的地理位置、交通便捷程度；（2）區域內同業競爭的激烈程度；（3）現有與潛在客戶的規模。

并購雙方的信息不對稱可能會給并購方帶來嚴重的經濟損失。在并購過程中，由于被并購方的故意導致并購方不能完全、準確、及時地對并購方做出判斷，將造成對被并購企業價值高估或負債低估等錯誤，使并購不能達到并購方的預期。

2.1.2 股權并購的融資風險

物流地產業的企業都是擁有重資產型企業，并購往往需要到大量的資金，并購企業往往不能完全依靠自有資金，必然需要外部融資。外部融資有債權融資和股權融資。債權融資的方式主要是長期借款和發行企業債券。由于并購貸款的金額較大、限制條件較多，所以往往難以得到商業銀行的支持；發行債券融資的優點是融資成本低、籌資時間較長，但籌資的數額有限。股權融資是大量資金獲得的主要方式，其有無固定利息負擔、籌資風險小的優點和資金成本高、無節稅效應的缺點。因此企業并購融資行為可能導致企業資本結構不合理的風險、償債能力的風險、利率風險、匯率風險、財務杠桿效應的風險等。企業應綜合考慮各種融資方式的優缺點和企業自身的情況謹慎地選擇一種或多種融資方式。

2.2 并購過程中的風險分析

2.2.1 股權轉讓定價風險

目標企業的價值評估是企業并購活動的核心技術，也是企業并購成敗的關鍵。評估機構需要對被并購企業的各項資產、負債進行評估，要在規定的時間內對目標企業的所有資產進行評估很難辦到，所以通常我們只能進行抽樣評估，因此評估價會存在一定的誤差風險。另外，我國現階段的評估技術與手段也沒有完全成熟，這就加大了目標企業評估結果的誤差。

2.2.2 并購稅務風險

企業并購后因收購前的稅務問題遭受稅務追究，從而導致企業承擔重大經濟損失的風險，具體情況通常有：目標企業免租、視同銷售補繳稅款；目標企業開發階段漏繳土地使用稅（如：實際使用土地同政府移交不一致）；目標企業運營過程中漏交、少交房產稅和流轉稅等。如果目標企業有上述相關情況，并購后面臨被迫補繳稅款、滯納金以及其他處罰的風險。

2.2.3 法律、政策法規風險

現階段我國對于股權并購的法律體系還不完善，沒有統一的規定。國家政策有時會與地方性政策不統一，企業和稅務機關對政策法規的理解不一致都會對并購造成障礙和不確定性。如目標企業的主要資產是土地或房地產就會產生是否繳納土地增值稅的異議。

企業在完成并購后因國家政策對運營的影響。近年國家土地政策的收緊，導致以收購目標公司土地使用權為目的并購。雖然并購順利完成，但后期因土地用途、政府規劃、建設施工許可等問題無法進行后期開發建設，從而導致并購失敗。

2.3 并購后整合風險

企業并購操作的完成并不代表并購活動的成功，并購后的整合風險要遠遠大于并購前面階段的風險。如果企業不能處理好并購后的業務、人員、文化整合，明確企業的發展目標，協調企業內外部關系，就會造成企業資源和市場的流失，并購不能形成協同效應和規模效應。具體整合階段的風險有以下幾個方面。

2.3.1 人員整合風險

人員整合是企業并購活動成功與否的十分重要的因素，很多并購失敗案例都是因為人員整合出現問題，從而導致整個并購活動的失敗。企業并購后，被合并企業原有的管理人才、技術人才擔心能否適應企業新的文化、能否得到重用和信任，從而產生悲觀情緒和離職打算。并購后新企業沒有制訂出合理有效的人事政策，挽留和重用原企業人才，從而使其紛紛離職，有的甚至為競爭對手所用。并購后形成了人員冗余，要對目標企業進行裁員，致使很多員工形成抵觸情緒，有的會采用非常規手段進行抵抗。

2.3.2 文化整合風險

每個企業在成長過程中都要形成自己獨有的企業文化，企業合并過程中就涉及到兩種不同文化融合的問題，如果不能及時融合或融合不當，就會造成雙方沖突。從并購實踐來看，企業文化和沖突是投資企業對目標企業行使管理權過程中的難點。如何將投資企業的文化和目標企業的文化進行融合或替代，是我們并購活動中必須要重視和解決的難題。

2.3.3 經營整合風險

并購后我們需要對并購雙方的資產、業務進行重新組合，重組后經營能不能形成協同效應是至關重要的。如果企業的并購活動中只是增加了企業的規模，沒有形成規模經濟，將會降低企業的經濟效率，成為企業的一個累贅。

3 物流地產業股權并購風險的應對措施

3.1 并購前籌劃階段的風險應對

3.1.1 謹慎地選擇正確的目標企業

目標企業的選擇是并購活動的起點，也是并購活動的第一步。俗話說“成事開頭難”，如果選擇一個錯誤的并購目標，直接會導致并購失敗，至使企業遭受巨大損失，甚至危及企業的可持續發展，因此我們選擇目標企業要慎之又慎。

并購企業要制訂科學合理的發展戰略和經濟方針，根據戰略的需要提出并購計劃，并購計劃需要實行集體決策審批，不能因為領導人的一句話就實施并購，必要時聘請外部評估機構和專家對并購計劃發表意見。在選擇并購目標時，不但要考慮企業自身的情況，還要兼顧國家產業政策的要求，要選擇國家支持且有發展前景的企業作為并購目標。

3.1.2 合理確定并購資金的數量和來源

應對并購中的融資風險，首先我們要確定并購資金的需求總量，其包括支付的股權對價和生產運營階段所需的營運資金。其次，是確定資金的來源即籌資方式。并購資金的來源有內部自有資金和外部的權益融資和債務融資（即發行股票、配股、發行新股和發行債券等），一般情況下光靠企業內部資金是沒法滿足并購的資金需求的，因此并購必定會發生外部融資。我們需要根據企業的實際情況、償債能力，綜合考慮籌集資金過程中的風險和融資成本，選擇單一的籌資方式或多種籌資方式的組合。需要注意的是上市公司不能因為股權籌資的長期性和無償性，一味的采用股本擴張方式融資，而企業的業績不能跟上企業擴張的步伐，致使每股收益不斷下降，影響上市公司在二級市場中的形象。

3.2 并購實施過程中的風險應對

3.2.1 制訂切實可行的并購計劃

并購目標選擇好以后，一個科學合理的并購計劃對于整個并購活動來說具有舉足輕重的作用。并購計劃中我們對并購團隊的建設、業務評估、盡調安排、支付方式、并購后的經營方針等事項做出明確的計劃，就避免了并購過程的隨意性，使企業的并購活動有條不紊地進行。

3.2.2 聘請專業團隊進行充分詳盡的盡職調查

選擇專業的團隊進行詳盡的盡職調查，并及時、有效地處理好盡職調查中發現的問題和風險。對目標企業進行詳盡的財務、業務、法律等方面的盡職調查是并購活動中必不可少的環節。通過盡職調查發現目標企業已經存在的或潛在的各種風險，例如：股東權利瑕疵、財產所有權受限、訴訟風險、稅務風險、勞動用工風險等。對于盡職調查中發現的各種問題，我們要通過各種方法將發現的問題及時解決，務必將風險降到企業可接受的范圍。

實踐中我們經常會發現原本應被發現的問題而盡職調查未能發現，致使并購企業承受了巨額的損失，究其原因有盡調匆忙、草率、不專業等原因，因此我們選擇一個可靠、專業的、獨立的第三方盡調團隊是必要的。

3.2.3 并購整合階段的風險應對

在并購雙方管理權移交后就進入了并購的最后一步，在集團總體層面對被并購企業業務、人力資源、文化進行整合，整合情況的好壞對并購預期效益的影響非常重要。首先，我們在管理權移交前要對被并購企業進行深入的了解，發現其業務情況、人員情況、文化類型等。通過分析、比較提出切實可行的方案。其次，我們要組織一個強有力的接收管理團隊對被并購企業進行經營管理，使移交后經濟業務能夠順利進行，制訂人性化的人事制度保證其人員的穩定。最后，我們要在目標公司中培養自己的隊伍，并對其他員工做好引導教育工作，強化一體化的整合思想，讓并購后的企業迅速高效地運作起來，實現并購的協同效應和規模效應。

參考文獻

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