平行基金運作模式

鄭宇

【摘要】平行基金是在中國開展私募股權投資業務的一種新型合作模式，即在海外和國內分別募集兩個規模相差不多的投資基金，分屬外資PE和中國本土PE，通過有共同利益的管理公司把兩個基金模擬成一個基金進行分配和清算。

【關鍵詞】平行基金 運作模式 發展狀況

我國私募基金剛起步發展時，外資曾活躍在中國資本市場，并具有一定的規模。但是，因外資政策的限制，外資私募基金在投資運作中缺少透明度和規范性，中國本土私募逐漸發展壯大，外資私募基金比例下降。

隨著對我國外資政策的改變，平行基金應運而生，外資私募基金在我國的發展運作又有了新的發展。

一、平行基金概述

平行基金是指同時在國內外各設立一支私募基金，在國內委托投資管理公司對兩支私募基金進行投資管理。投資管理公司行使基金管理人的職能，挖掘項目、盡職調查，然后同時向境內外私募基金推薦項目，由私募基金決定是否投資。如果雙方均有意向，則按照各占投資額的50%進行投資。投資后，管理公司直接參與所投項目公司的運作及管理，幫助其成長。必要時，管理公司也積極幫助所投公司進行再融資。待企業成功后，可以采取境外上市或國內上市，境外基金和國內基金（公司）可以通過股權協議轉讓的方式順利完成退出。

平行基金具有減少結匯限制、便利資金調配、轉換投資主體和策略配置資源的功能，能夠在一定程度上規避資金流動限制，延緩資金投入，分享互惠交易和靈活安排退出方式等優勢。

二、平行基金的運作模式

（一）資金來源

由于在資本項下的人民幣結算受到的限制，這個結構試圖使中國的資金流動限制帶來的困難最小化。這種方式尋求最大程度地減少外國投資者境內投資和境內投資者境外投資所適用的外匯管制法規所要求的審批。基金管理人可以根據稅收、法律等環境的變化，根據最有利于投資者的原則，決定由哪一只基金進行投資。若境內基金要法律上無法完成外匯結匯，則由境外基金直接向境內項目進行投資。在進行投資前，人民幣投資保留在境內基金中，外匯投資保留在境外基金中。兩個基金均可向對其自身來說受到現金流動和外匯限制最少的創業企業單獨進行投資。只要任何一個基金不會受到不必要的現金流動和外匯限制，兩個基金也可以向一個創業企業共同投資。

（二）投資交易

境內和境外基金之問的協議（或創投管理協議），可在境內境外基金間作出互惠安排。該安排可以解決在一個基金（“未投資基金”）由于法律限制無法與另一個基金（“投資基金”）共同投資的情況下每個基金各自的權利義務問題。該安排可能涉及將投資基金所持有的一部分創業企業的股權收益在未來投資即將退出的某個時間點轉讓給未投資基金。如此安排可以使未投資基金分享該投資的增值。

平行基金的核心問題是境內外兩只基金之間對取得的投資收益如何進行境內外之間的劃撥與分配，尤其是境內取得的收益如何匯出境外，主要須關注商務部門對外國投資者并購境內企業的登記管理，和外管部門對資本項目下直接投資的管理。投資收益在兩個平行基金之間的分配主要有兩個時間節點：一是取得收益以后，二是項目實現IPO以后。

稅務方面，如平行基金設立采用有限合伙制形式，其稅務問題與有限合伙制基金大致相同。值得注意的是，境外的有限合伙制基金通常被視為中國企業所得稅法下的非居民企業，其來源于中國境內的股息紅利等所得需要交納中國境內的預提所得稅。

（三）退出安排

無論在何處退出，兩個基金都可以參與。在兩個基金沒有共同投資的情況下，如果境外的創業企業在海外退出，境外投資者可以向境內投資者“出售”其在創業企業中的一部分股份權益。如果境內的創業公司在境內退出，境內投資者可以向境外投資者“出售”其在投資公司中的一部分股份權益。

三、平行基金在我國的發展

我國最早采用中外合作平行模式募集設立的人民幣基金，是中新蘇州工業園區創業投資有限公司與臺灣創投企業怡和創投集團合作設立的總額為6000萬美元的平行基金。

其后2007年6月，天津海泰科技投資管理有限公司和戈壁合伙人有限公司共同組建的“海泰——戈壁濱海高新創業投資基金”，也是采用這種模式。該基金一期規模為1.5億元人民幣，在這種平行基金模式下，戈壁基金在中國境外建立一家創業投資基金，海泰基金在國內建立一家創業投資管理公司，這兩家基金平行存在，在法律上各自獨立。與此同時，這兩家基金共同在國內建立一家創業投資管理公司，并委托這家公司同時管理國內國外兩支基金，該創業投資管理公司事實上行使了部分普通合伙人（GP）的職能，不僅負責尋找、審核項目、進行盡職調查，而且一旦項目確定即向境外和國內基金同時推薦項目，申請所需投資款。與此同時，創業投資管理公司還負責投資后的管理和提供增值服務，以幫助被投資企業可以順利成長和IPO。如果被投資企業擬在境外上市的，國內基金可以將股權轉讓給境外基金，如果被投資企業擬在國內上市的，境外基金可以將股權轉讓給國內基金。

創業板開版，平行基金曾經一度很熱。不過，直到2011年前后，平行基金才熱了一陣。市場研究機構清科研究中心當時的一份統計數據指出：不少外資機構為深度參與中國股權投資市場，采用了平行基金的模式。例如當年11月，摩根大通在內地籌建20億美元的雙幣平行基金，日本SBI控股與北京股權投資發展基金、上海儀電控股（集團）公司都合作了平行基金。

此后幾年中，有關平行基金的報道寥寥無幾，除了2014年中法設立的平行基金。盡管基金管理公司也會分別募集美元和人民幣基金，但更多是獨立運作的，而不是捆綁在一起。

現在平行基金的新機會，就是中概股回歸。這些接受了外幣投資的中國公司，如果要回歸國內資本市場，首先就要找人民幣基金來接盤。而此前的諸多案例中，就是同一家基金管理公司，用旗下的人民幣基金替換此前的美元基金投資。如果是平行基金，這種操作更為簡單方便。

參考文獻：

[1]李果. 中法成立首只平行基金規模50億元 優先投資天津空客產業[N]. 21世紀經濟報道，2014-10-27（003）.

[2]陳植. 光大控股放緩PE節奏 熱捧人民幣平行基金[N]. 21世紀經濟報道，2011-11-08（012）.

[3]袁元. 人民幣股權投資基金：創投與并購平行發展[N]. 證券日報，2009-11-18（C01）.