淺談合伙制私募投資基金投資會計及稅收業務的處理

鄒俊

【摘 要】本文對合伙制私募股權基金的會計及稅務處理進行了一些了解、探討，現就個人的一些想法在此進行交流。

【關鍵詞】合伙制私募股權基金；會計；稅務

隨著私募股權基金的興起，合伙制私募股權投資基金成為私募股權投資基金主流。關于合伙制私募股權基金是作為基金產品還是長期股權投資進行會計核算人們存在有不同的看法。同時由于缺乏統一管理辦法，稅法上也未有針對性規定，只能作為合伙制企業進行納稅。

一、合伙制私募股權投資基金的會計處理比較

由于合伙私募股權基金LP（有限合伙人）出資人對于私募股權的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。

第一種方式下，LP出資人認為私募股權基金投資是投資一項金融產品，其出資在“可供出售金融資產——產業基金”科目下核算。每年基金（有限合伙企業）管理人根據審計機構為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調整。同時根據合伙協議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優勢在于遵循了穩健性原則，且和基金的合伙協議規定處理一致。但是由于在稅務處理中，合伙制私募股權投資將視為合伙企業采取先分后稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。

第二種方式下，LP出資人將私募股權基金投資視作一項長期股權投資，在“長期股權投資”科目下核算。按照現行會計準則解釋，這一類的長期股權投資由于未獲得控制權也沒有重大影響，因此將其在“可供出售金融資產——長期股權投資”科目下核算，按照基金載體合伙企業的報表調整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金后作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優勢在于成本和收益相匹配，但是和LP協議的資金回收規定有所出入。

除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產品，LP投資人將在投資收回全部本金后才能確認收益。而如果認為是長期股權投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優劣。

二、合伙制私募股權投資基金稅務問題的處理

《私募投資基金監督管理暫行辦法》已于2014年6月30日中國證券監督管理委員會第51次主席辦公會議審議通過。該辦法明確了對私募股權投資行業適度監管的政策指向和基本監管框架，明確了股權投資基金的稅收政策。合伙制股權投資基金和合伙制股權投資基金管理企業不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。合伙制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳納企業所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協議約定直接分配給法人合伙人，其企業所得稅按有關政策執行。

《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。同時規定合伙企業生產經營所得和其他所得采取先分后稅的原則。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。根據這一原則，法人投資合伙企業當年的納稅義務將由投資人承擔。

合伙企業的虧損彌補的規定中，財稅[2008]159號文規定“合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利”。《財政部國家稅務總局關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的法規〉的通知》（財稅[2000]91號）則規定，“企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補”。

通過上述兩個規定可以看出，合伙制私募股權基金只能作為合伙企業進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。

一是合伙企業的分紅收益是否可以稅前抵扣，規定未明確。有限合伙制私募股權基金作為專門從事股權投資的經濟體，分紅所得是合伙基金的重要收入來源，但是現有法規僅在《國家稅務總局關于〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）中明確了“個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得應稅項目計算繳納個人所得稅”，對于企業合伙人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業，享受免稅待遇尚不明確。

二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規定，“企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。”而上述法規定義的生產經營所得為“個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額”，其中收入總額的定義并未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。

三是由于跨企業的虧損不能相互彌補。對于同時投資多個有限合伙基金的投資人而言，顯然相對于直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規定可能會阻礙基金的發展。

三、對合伙制私募股權投資基金稅務問題的幾點建議

由于合伙制私募股權基金稅收法律上未有專門的規定，導致我國合伙制私募股權基金發展遇到了一些瓶頸。在相關部門未出臺相規定之前，建議：

1.明確合伙制私募股權投資及基金分紅收益性質，允許法人企業稅前抵扣。

對于合伙制私募股權投資基金投資取得其投資企業的分紅盡早明確其性質；對于法人投資的私募股權基金，保留其股息、紅利所得的屬性，“穿透”合伙企業，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。

2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅。

對于專門從事股權投資業務的私募股權基金而言，投資收益屬于其主要收入來源，應當明確其投資收益屬于合伙企業的“收入總額”，計入“生產經營所得”，并且明確投資虧損視同企業經營虧損可以允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。

3.有限合伙制創業投資基金的特殊規定。

根據《財政部、國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規定，“有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創業投資企業，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結轉以后納稅年度繼續抵扣；當年抵扣后有結余的，應按照企業所得稅法的規定計算繳納企業所得稅。”即如果該私募股權投資基金是有限合伙型創業投資基金并投資于未上市的中小高新技術企業滿2年，當其投資人是公司時，可穿透享受創業投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優惠。