上市公司股權(quán)激勵(lì)制度分析

蘭宇陽

[提要] 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制作為企業(yè)所有者對經(jīng)營者的一種長期激勵(lì)機(jī)制，是通過所有者向經(jīng)營者分享剩余權(quán)益來降低現(xiàn)代企業(yè)管理成本的一種制度。但是，企業(yè)的高管在很大程度上可以決定自己薪酬的高低，所以激勵(lì)制度并不能完全解決代理問題；相反，激勵(lì)制度有可能會(huì)成為代理制度的一部分。從目前我國情況來看，股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施碰到了很大的問題，在董事會(huì)中一家獨(dú)大的問題可能會(huì)使企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移到經(jīng)營者手中。經(jīng)營者利用自己手中的權(quán)力妨礙激勵(lì)機(jī)制的制定和實(shí)施。最終，導(dǎo)致公司高層利用手中權(quán)力影響激勵(lì)機(jī)制的推廣；而經(jīng)營者通過操縱損益項(xiàng)目來達(dá)到激勵(lì)業(yè)績指標(biāo)的要求，但有可能業(yè)績反而會(huì)因此降低。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；代理問題；管理層權(quán)力

中圖分類號(hào)：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2017年3月15日

一、引言

激勵(lì)理論機(jī)制與人力理論存在密不可分的關(guān)系，其理論基礎(chǔ)是指導(dǎo)代理人。同時(shí)也是與企業(yè)的人力資本共同運(yùn)作，作為一種管理制度，他和與之相配的分配存在緊密聯(lián)系。所以，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)大力推行股權(quán)激勵(lì)政策的重要理論依據(jù)。同時(shí)可以行之有效地指導(dǎo)其實(shí)施和推廣，也是其他重要理論的理論基礎(chǔ)。

二、企業(yè)推行股權(quán)激勵(lì)制度的目的

（一）有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。企業(yè)員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變和與自身利益的變化定會(huì)使管理層的思考方式發(fā)生改變。當(dāng)企業(yè)利益與自身利益掛鉤的時(shí)候，定然會(huì)促使代理人更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（二）規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。企業(yè)中存在的“不安全感”是導(dǎo)致員工短期行為的主要原因，從而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的推行卻恰好解決了這一矛盾，表達(dá)了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進(jìn)的一種長期保障。

（三）引進(jìn)各方稀缺人才，為企業(yè)喚醒生機(jī)活力。在企業(yè)中，員工看重的不僅是與自身相關(guān)的工資利益，同時(shí)公司股權(quán)的發(fā)送不僅能使員工更加的努力工作，也會(huì)讓員工為作為公司股東而自豪。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的出現(xiàn)正好實(shí)現(xiàn)了員工們的美好愿景，而且能吸引更多優(yōu)秀人才加入企業(yè)。

三、股權(quán)激勵(lì)是如何起到作用的

企業(yè)在長期的發(fā)展過程中，逐漸出現(xiàn)了公司所有者和管理層之間利益和信息的不對稱，這種關(guān)系是一種委托代理關(guān)系。但是委托人追求的是公司利潤最大化，代理人追求的是個(gè)人利益最大化。正是因?yàn)閮烧叩倪@種利益追求的不同產(chǎn)生了“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”兩種基本代理問題，那么如何把二者的經(jīng)濟(jì)目的結(jié)合起來，使公司平穩(wěn)健康的發(fā)展就成為了亟須解決的問題。

雖然股權(quán)激勵(lì)能夠切實(shí)調(diào)解委托代理矛盾，為企業(yè)爭取更長遠(yuǎn)的利益。但是，沒有一個(gè)好的計(jì)劃和實(shí)施方案，一切也只是紙上談兵。因此，委托人需要建立完善的激勵(lì)機(jī)制來確保股權(quán)激勵(lì)能夠長遠(yuǎn)平穩(wěn)的發(fā)展下去。若要有確保激勵(lì)機(jī)制的實(shí)施，那么就要做到以下幾點(diǎn)：

（一）激勵(lì)對象。激勵(lì)對象也就是股權(quán)的受益者，一般有三種人群能夠作為股權(quán)收益者，所有員工、大部分員工以及核心人員，分別對應(yīng)的是企業(yè)發(fā)展的起步時(shí)期、發(fā)展中期和鼎盛時(shí)期。當(dāng)然，對于股權(quán)激勵(lì)也要實(shí)行嚴(yán)格的篩查制度，防止不利因素的傳播。

（二）激勵(lì)方式。通常情況下采用三種方式，分別是股權(quán)類、期權(quán)類和利益分享類，這三種方式各有利弊，也各有其適用的環(huán)境。就比如說，期權(quán)類對于上市公司來說比較合適，其余兩種適合非上市公司，在考慮采取哪種方式的時(shí)候，不僅僅要考慮的是激勵(lì)機(jī)制更要考慮的是約束機(jī)制，只有激勵(lì)約束相結(jié)合才能真正發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的作用。

（三）代理人持股比例。股權(quán)激勵(lì)的總量，以及用于分配到代理人的比例的量的劃分是需要根據(jù)企業(yè)的自身經(jīng)營狀況來確定的。對于代理人的持股比例基本上是按照職位的高低或者說是對企業(yè)的貢獻(xiàn)程度來確定的。對于高層來說，較為適合中長期股權(quán)激勵(lì)方式。

（四）股票來源。對于上市公司，其股票來源要證監(jiān)所審核，股東大會(huì)審批。主要是庫存股票，實(shí)質(zhì)上是公司將自己發(fā)行的股票從市場上購回，不再為公司股東持有，并存入庫存股票下賬戶，將其作為股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的來源而被需要。

（五）監(jiān)督管理機(jī)制。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目一般都需要設(shè)立一個(gè)專門的小組或者部門來管理方案實(shí)施的日常操作，這個(gè)部門要能夠公平、公正、公開的監(jiān)督和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，確保該機(jī)制能夠長期平穩(wěn)有效地進(jìn)行下去。股權(quán)激勵(lì)的目的是刺激員工工作的積極性以及強(qiáng)調(diào)其投資者的身份，讓企業(yè)利益與代理人利益掛鉤，要想獲得利益就要努力擴(kuò)大公司利潤。因此，在日常工作中一定要保證這個(gè)機(jī)制的正常運(yùn)行，只有這樣才能留住優(yōu)秀的人才。

四、完善股權(quán)激勵(lì)制度

在我國上市公司中，股權(quán)激勵(lì)可能存在讓國有資產(chǎn)流失的潛在風(fēng)險(xiǎn)。在我國的上市公司當(dāng)中，股東大會(huì)形同虛設(shè)，控制力微乎其微，董事會(huì)權(quán)力集中，高層形成公司內(nèi)部控制人，管理層權(quán)力膨脹，影響企業(yè)的健康發(fā)展。而且企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管部門，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。因?yàn)槎聲?huì)中的部分董事是大股東的代表，他們不僅代表大股東參加股東大會(huì)投票，而且所代表的大股東的股權(quán)比例通常比較高，一般情況下，股權(quán)激勵(lì)方案經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議通過，股東大會(huì)決議也就可以通過，而如果股權(quán)激勵(lì)的對象中包括了董事本身，他們就可能從為自己謀福利的角度，通過提高業(yè)績股票數(shù)量來掠奪股東的利益。這樣也會(huì)造成國有資產(chǎn)的流失。

若想規(guī)避以上風(fēng)險(xiǎn)，可以從以下幾個(gè)方面出發(fā)，作出相應(yīng)的調(diào)整對策：

1、避免董事會(huì)一家獨(dú)大，積極調(diào)整股東結(jié)構(gòu)，讓董事會(huì)發(fā)揮真正的作用。在建立了合理的股東結(jié)構(gòu)制度之后，可以避免任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)法人或國家單獨(dú)控制股東大會(huì)，決定有關(guān)公司的一切事項(xiàng)。

2、通過完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，提高企業(yè)所有者素質(zhì)和水平。堅(jiān)決實(shí)行獨(dú)立董事制度，保護(hù)中小股東的利益；建立和完善信息披露制度，以確保公司法人治理結(jié)構(gòu)更加透明。

3、強(qiáng)化監(jiān)督約束機(jī)制，發(fā)揮董事會(huì)真正的作用，參考獨(dú)立董事的做法，積極引進(jìn)外部監(jiān)事制度，可由外部監(jiān)事和內(nèi)部監(jiān)事共同組成監(jiān)事會(huì)，增強(qiáng)監(jiān)事履行職能的實(shí)效性。

為了完善股權(quán)激勵(lì)制度，作為國家政策監(jiān)管部門的國資委和證監(jiān)會(huì)，應(yīng)該在政策上給予企業(yè)照顧，從而幫助企業(yè)健康發(fā)展：

1、強(qiáng)化國家監(jiān)督，出臺(tái)相關(guān)政策約束股東權(quán)力，增加權(quán)力監(jiān)督機(jī)關(guān)，避免一家獨(dú)大，切實(shí)保護(hù)中小股東的權(quán)益。

2、鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度，在一些繁瑣的手續(xù)上予以簡化，同時(shí)在財(cái)政資金予以補(bǔ)助。

3、積極制定相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)政策，借鑒外國優(yōu)秀經(jīng)驗(yàn)，完善公司管理制度。

五、結(jié)語

由于中國忽略高層激勵(lì)機(jī)制的推行和實(shí)施，導(dǎo)致了“中國擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”。主要原因是，激勵(lì)機(jī)制的匱乏形成對高層管理者的激勵(lì)不到位，從而使所有者與經(jīng)營者之間產(chǎn)生了信息和利益的不對稱，沒有結(jié)成利益共同體。經(jīng)營者會(huì)為了自己的短期利益做出損害企業(yè)利益的事，究其原因都是企業(yè)所有者對經(jīng)營者的激勵(lì)沒有形成一個(gè)完善的管理制度，這樣不僅造成管理層薪酬普遍很低，而且還會(huì)使企業(yè)制度的建立變得困難重重。因此，就導(dǎo)致了“中國擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”。

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