上市公司關聯交易信息披露問題探討

李玉

[提要] 隨著市場經濟的發展，上市公司關聯交易的發生不斷增加，關聯交易的形式也越來越多樣化。然而，關聯交易的信息披露如果出現問題，會導致投資者投資意愿淡薄，甚至影響證券市場發展。因此，關聯交易信息披露的研究與規范對于引導企業正確進行關聯交易具有重要的現實意義。本文從關聯交易對上市公司的影響入手，分析關聯交易信息披露存在的問題及其形成原因，并據此尋求一些解決辦法。

關鍵詞：關聯交易；信息披露；上市公司

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年4月10日

一、引言

從現階段來看，在中國目前的上市公司中，相當大的一部分有著國企背景。這些上市公司里，一部分是國有企業通過改制而成，另一些是剝離國有優良資產而成。國有成分上市后，雖與企業集團進行了剝離，但在產品的供銷鏈上依然存在一些聯系從而獨立性較差。這種情況下，上市公司通過與企業集團進行關聯交易可以減少不確定性，并且降低了交易的成本，提供一種有效率的交易。但是，正是因為關聯交易脫離了獨立市場，其交易的發生、定價的標準、結算的方式等具體內容很容易受到控制方的影響，使其更容易出現轉移資金、操縱利潤等舞弊行為。這不僅會損害中小股東和債權人的利益，而且對整個資本市場的資源配置有不良影響，甚至使上市公司陷入困境。因此，應從多個方面入手，完善上市公司關聯交易的信息披露，從而引導公司進行合理交易，維護公平競爭的市場環境。

二、上市公司關聯交易信息披露現狀

（一）關聯交易信息披露相關規定。一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方交易簡稱關聯交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。不論關聯方交易是否發生，企業均應披露以下信息：母、子公司的名稱、業務性質、注冊地、注冊資本（或實收資本、股本）及其變化，母公司對該企業或者該企業對子公司的持股比例和表決權比例。而如果關聯方發生交易，在附注中的披露必須包括該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。其中，交易要素應至少包含交易的金額，定價政策，未結算項目的金額、條款、條件和壞賬準備金額，以及有關提供或取得擔保的信息。

（二）關聯交易對上市公司的影響

1、關聯交易的正面影響。第一，節約交易費用。正如引言中提到的那樣，關聯交易通常發生在比較了解的企業之間。普通交易方式所需要的用于信息搜集、交易談判的這部分成本，在關聯交易中常常可以被有效的節約；第二，提高運營效率。關聯交易的雙方可以充分利用自身資源，尤其在企業集團內部，通過關聯交易可以實現企業資源的優化配置，提升運營效率，達到集團整體利益的最大化；第三，優化資本結構。關聯交易可以優化企業的資本結構，使企業及時募集到資金，降低其機會成本，實現企業的規模經濟。

2、關聯交易的負面影響。第一，造成資源不良配置。如果發生了不正常的關聯交易，那么資源就會在關聯方之間進行不正常的轉移。比如對上市公司控制或重大影響的關聯方可能利用其控制或影響力，達到對上市公司資源侵占的目的，轉移上市公司經濟利益。或者是利用非公允的關聯交易提升那些發展前景堪憂的上市公司的業績。在這種情況下，投資者無法得到真實的會計信息，也就難以做出正確的投資決策，從而導致資源的不良配置；第二，損害中小股東利益。當控股股東利用其控制或影響力進行關聯交易，從而牟取私利、獲得額外收益時，中小股東及其債權人只能被動接受其后果，承擔這部分關聯交易的經濟損失，這無疑是對中小股東合法權益的侵害；第三，造成國家稅收流失。如果關聯企業的各方所處地域、行業或其他方面存在差異，而這些差異使得同一產品所適用的稅法或稅收優惠不同，那么關聯方很可能通過關聯交易將一部分產業或利潤轉移到稅額較低的企業里，從而導致了國家稅收的流失。

三、關聯交易信息披露存在的問題

我國上市公司的關聯交易數量總體呈上升趨勢，而正如上文所述，關聯方信息披露制度在不斷完善的同時，依然存在一些問題。2014年10月財政部會計司發布的報告中說，截至2013年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2，489家，其中公司關聯交易未執行規定的審批程序和權限，造成公司財務報告內部控制重大缺陷的占比為5.17%。這一數據需要得到重視與分析。

（一）關聯方信息披露不夠全面。由于關聯方范圍的認定沒有一致的詳細標準，不少上市公司對關聯方的理解并不全面。大部分上市公司僅將關聯企業列為關聯方，而忽視了那些與主要投資者、關鍵管理人員及其關系密切家庭成員的情況披露。有的只披露了控股和持股股東，掩蓋了子公司或受同一母公司控制的其他企業；有的忽視了對民營或聯營企業的披露等。

（二）關聯交易要素披露有待完善。定價政策等公布不詳細，可比性較差。一些上市公司在會計報表的定價政策處只是說明按照“市場參考價格”，或是“經雙方協商確定”及“按照合同價格執行”，甚至沒有說明定價依據，這種模糊的說法對市場參考價的選定與協商過程都沒有進行披露，不具備會計信息所必要的可比性。

（三）利潤操縱現象較為明顯。上市公司的關聯交易由于其特殊性，具有較大的被操縱可能，因此被視為利潤操縱的重要途徑。與此同時，我國上市公司的關聯交易還存在季度性特征，公司在第二季度及第四季度關聯交易都比較多，這說明上市公司在中期報告和年度報告的季末存在明顯調節利潤的現象。

（四）關聯交易披露不夠及時。上市公司關聯交易披露不及時，很大可能是因為進行了一些不公允的交易。從對2012～2013年上交所和深交所誠信檔案中的處罰公告來看，大部分上市公司都存在披露不及時的情況，尤其是臨時報告披露不及時的情況尤為突出，有的延遲十幾天，有的延遲三個月甚至半年或一年。信息披露的不及時，會使廣大投資者無法及時準確地了解交易信息，從而導致其作出錯誤投資決策，致使其利益受到損失。

四、關聯交易信息披露問題形成原因

（一）上司公司內部控制與治理機制失衡

1、企業內部控制沒有充分發揮作用。企業內部控制可以在較大程度上影響關聯交易信息披露。有研究表示，公司規模、機構投資者股東持股比例與披露呈顯著正相關，其中公司規模的影響更顯著，這說明大公司披露轉移定價的意愿更強烈一些，這可能是由于規模越大的公司管理制度相對較為完善，而機構投資者股東持股比例與披露在0.1的顯著性水平下正相關。因此，如果大股東侵占上市企業利益，而中小股東無法監督關聯交易披露是否充分，則披露的質量很大可能上相對較低。關聯交易的頻繁發生使得上市公司過度依賴控股股東，削弱了其市場競爭力，而為了維持上市公司在證券市場的形象，大股東又會促成更多關聯交易的發生，形成惡性循環。

2、企業內部治理機制有待改進。部分企業股權結構不合理，沒有能夠互相制衡的大股東，而中小股東對關聯交易的披露無法進行監督，這種情況下，控股股東很容易利用關聯交易牟取私利。還有一些企業沒有對管理者進行有效的監督，此時其關聯交易的不公允可能較大。還有一種情況，當獨立董事占比較低或實質上缺乏獨立性時，獨立董事對關聯交易披露的充分性不能發表獨立意見，不能行使監督職責。

（二）政府監管和相關法律法規制度不完善

1、政府監管存在漏洞。企業根據相關法律制度等進行關聯交易的披露，因此政府監管部門的執行力度會對信息披露的有效性產生直接影響。在我國，對上市公司關聯交易的監管主要由財政部、證監會及證券交易所進行。財政部制定會計準則，其領導的注冊會計師協會擬定相關審計準則；證監會制定信息披露規則，證券交易所制定股票上市規則。但由于我國證券市場交易的監管并不完善，沒有一個統一的權威監管機構，且政府部門受到監管成本等因素的制約，人力和物力資源不足，對不公允關聯交易的檢查與處罰力度不夠，因而無法起到震懾作用。

2、相關制度存在缺陷。針對關聯交易行為，我國陸續出臺了一些法律法規。如2005年10月頒布的《公司法》及《證券法》，2007年1月頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》及《上市公司信息披露管理辦法》，2008年9月頒布的《深圳證券交易的股票上市規則》，2011年5月頒布的《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等。但是，隨著關聯交易的發展，新的交易方法、形式不斷出現，而與之相對的法律法規卻沒有隨之完善，缺乏整體性和系統性。首先，披露的規定有待細化。比如，交易的定價政策，應當給出較為詳細的定價過程；其次，披露的方式和渠道需要拓展，以便投資者更迅捷高效的了解關聯交易情況。還有，要重視披露關聯雙方的背景資料，如重要股東之間關系等。

（三）外部審計力度有待提升。作為外部監督力量的社會審計者，在關聯交易的信息披露中沒有起到本職的監督作用。由于我國許多上市公司由內部人員控制，控股股東與管理人員高度重合，審計活動中部分注冊會計師會迫于壓力而無法保持獨立性。同時，與造假獲得的收益相比，違規所要付出的成本較小，這從另一個側面影響了審計的公允性。注冊會計師應認真貫徹落實財政部頒布的《獨立審計具體準則第16號——關聯方及其交易》與《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯方》相關規定，實施有效的審計程序，對上市公司的關聯交易行為進行披露和控制。

五、解決辦法

（一）完善內部控制機制，優化現代企業公司治理結構

1、公司內部控制可以從源頭上保證關聯交易信息披露的真實性。因此，加強對內部控制制度的完善，對相關政策的落實具有正面影響。公司中的獨立董事作為外部董事存在，理應對關聯交易中大股東的舞弊行為起到牽制作用，確保關聯交易的透明度和可披露性。為此，獨立董事應強化職責，積極行使監督權，同時改進獨立董事提名機制，加強其獨立性。

2、在公司治理結構方面，我國很多上市公司的股權集中度過高，容易造成信息的虛假披露。為避免這種情況的發生，應適當的分散股權，培育多元化的企業投資主體，建立對大股東的制衡機制。一方面公司要完善關聯交易相關事項在審批時的表決權，做到事前監督；另一方面加強中小股東的參與權，讓中小股東對決策進行監管，發揮其對大股東的牽制作用，為公允的信息披露提供保障。

（二）規范關聯交易信息披露制度及相關法律法規

1、實踐中，關聯交易的信息披露之所以存在問題，一部分要歸因于法律上對制度中重要概念的界定不夠明確，因此當務之急是加快關聯交易相關規定的建設。首先，細化關聯交易各項信息及具體指標的披露，減少模糊性詞語，直接說明相關經紀業務或事項；其次，對定價政策信息的披露需要加強。目前的證券市場上缺乏對關聯交易的統一定價政策，使得這方面的披露相對較混亂。因此，需要制定規范使上市公司在報表附注中披露詳細的定價政策，并且定價政策一旦選定不能隨意更改。

2、與此同時，應制定明確可執行的規章制度，提高上市公司及其控制人的違規成本，針對違規行為制定嚴厲的懲罰措施。必要情況下可以定期抽查部分企業的財務報告，發現有虛假披露或者隱瞞關聯交易的上市企業，不僅要進行經濟上的處罰，還應制定詳細的民事責任制度，使自身利益受到侵害的中小投資者有法可依，保障中小投資者的合法權益。從而加強各方的法律意識。

（三）加強相關部門對關聯交易的監管

1、政府監管機構對關聯交易披露的監管力度亟待增強。將關聯交易監管措施對上市公司關聯交易行為的影響進行實證檢驗，結果發現，上市公司同第一大股東關聯交易發生額與監管程度顯著正相關，上市公司對控股股東資金借出及凈借出的數額與監管程度顯著負相關。也就是說，上市公司及其控制股東對關聯交易存在偏好，而監管措施在一定程度上可以抑制大股東通過關聯交易進行的利益侵占。

對于監管體系的建立，在保證相關部門權利的同時也要做好各部門間的有效配合，健全證券市場監管體制。目前，我國證券市場的管理并不完善，實施機制也并不健全。中國證監會作為關聯交易信息披露的重要行政監管力量，應明確權利義務，提高監管的及時性和有效性。鼓勵公司完整及時準確地披露關聯交易相關信息，同時對違規披露的披露方起到震懾作用。

2、加強相關部門對關聯交易信息披露的監管力度，還需要充分發揮會計中介機構的監督作用。會計中介機構作為專業的服務行業，運用專業知識對關聯交易進行審計，更要充分重視行業的誠信建設。一方面培養從業人員的誠信意識，使其抵制來自客戶的利益誘惑；另一方面對于出現違規情況的機構和個人，應當給予處罰，保證注冊會計師的執業質量，使其樹立把社會效益和長期效益放在重要位置的觀念。

六、結語

通過以上分析可知，上市公司關聯交易信息披露存在諸如信息披露不全面、要素披露不完整、利潤操縱較明顯、披露不及時等問題，引起這些問題的原因包括上司公司內部控制與治理機制失衡、政府監管和相關法律法規制度不完善、外部審計力度有待提升等。要解決這些問題，需要企業完善內部控制機制，優化公司治理結構；需要政府規范關聯交易信息披露制度，加強相關法律法規建設；還需要對關聯交易建立有效的監管體系，相關部門與外部審計人員聯手進行外部監督。我國經濟在不斷發展，我們也應當用發展的眼光看待上市公司關聯交易的信息披露問題，加以正確引導，合理規制，完善關聯交易的披露辦法，使得公允關聯交易的作用得到充分發揮。

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