基于公司法的公司治理結構分析

陶晶

（223001 江蘇律軒律師事務所 江蘇 淮安）

摘 要：當下的中國正處于經濟高速發展時期，公司的形式多樣，數量眾多，呈現繁榮發展態勢，然而，大多數公司的管理結構雜亂，存在諸多問題，不利于公司的健康發展。鑒于此，本文就基于公司法的公司治理結構展開分析，期望對公司的管理結構優化產生積極影響。

關鍵詞：公司法；公司治理結構；存在問題；完善策略

在現代企業管理體系中，公司治理結構是對維持企業正常運轉的管理機制，由股東、董事會等相關人員負責。近些年，隨著企業管理理論的發展，公司治理結構的諸多弊端顯現，對企業的發展造成極大的阻礙，鑒于此，應該借助《公司法》對公司治理結構進行優化，形成規范的公司治理結構，發揮其應有的作用。

1公司治理結構綜述

1.1公司治理結構的概念由來

公司治理結構的概念最早提出于20世紀60年代，是針對大型公眾企業存在的管理問題而提出的企業管理理論，圍繞董事會的權利賦予和限制展開討論。目前，對于公司治理結構的概念尚未統一，存在組織結構說、制度安排說、相互作用說等若干種不同解釋。通過對各種解釋的分析可以發現，這是從不同的側面和角度對公司治理結構進行的描述。總體來說，從公司法的角度分析，公司治理結構是為了維護股東、債權人等公司所有者的合法權益，保證公司的正常運轉，按照相關的法律、規范的要求而制定的權利分配和限制的制度體系。在該種體系下，企業的所有權和經營權是分離的，能夠避免所有者對企業經營活動的干擾，給予經營者相對獨立的自主權。

1.2公司治理結構的基本特征

（1）是一種經濟關系。公司治理結構的維持和發揮作用是以經濟關系為紐帶的，是財產權利的具體體現。在結構中，出資者通過投入資本，獲得對公司的所有權，進而能夠獲得公司利潤的分紅權利；經營者接受出資者的委托進行公司的經營管理，承擔經營管理的責任并獲得相應的收益；高級職員等管理者是企業制度的執行者，向經營者負責，通過完成相應的管理工作獲得對應的報酬。除了上述3個群體以外，公司治理結構中還存在監督者，受出資者委托對經營者及其附屬員工進行監督，避免違規操作等行為的出現，保證出資者的合法權益，并藉此獲得相應的報酬。

（2）權責明確、各司其職。合理的公司治理結構的基本要求是權責明確、各司其職。企業的組織架構合理，部門分工明確，有清晰的權力和責任界定，內部員工按崗定人，各司其職，負責分管范圍內的工作，員工之間，部門之間溝通渠道暢通，能夠實現高效率的信息傳遞和交流。

（3）縱向委托代理機制。在公司治理結構中，存在普遍的縱向委托代理機制，以此實現公司管理的相關權責的細分和落實，形成權責明確的公司治理結構。具體來說，股東大會是企業縱向委托代理機制的起點，由其向下委托，一是委托給公司的董事會，由其代理企業的經營活動；二是委托給監事會，由其對經理層的具體行為進行監督。之后是董事會對經理層的委托，由其負責相對具體的企業經營活動，確保分管范圍內工作的正常開展。而經理層則將工作進行細化和目標性，制定相應的崗位權責，進而以責任書的形式委托給基層員工，從而形成自上而下的金字塔結構，為公司的正常運營提供組織架構基礎

（4）激勵與制衡機制并存。如何保證各層次委托和代理工作的有效性是公司治理應該重點考慮的層面，從人性和制度層面分析，應該加強激勵機制和制衡機制的建設，藉此發揮公司治理結構的作用。首先是激勵機制，應該根據員工的地位層次和需求狀態構建多層次的激勵機制，給予員工有效的物質和精神激勵，能夠最大限度的發揮個人的主觀能動性，確保公司管理工作的順利進行。其次是制衡機制，單純依靠個人的職業操守是無法消除管理失控風險的，所以，還應該建立相應的制衡機制，通過層次上下的制衡約束，監事會的監督職能發揮等實現結構內部人員的相互制衡。

3公司治理結構在現代企業管理中的作用

3.1優化公司內部的權利配置

公司發展到一定規模后，其內部的權力關系將呈現復雜化特征，中小企業的粗放型管理模式將無法滿足企業的日常管理需要，成為企業發展的阻礙因素。此時，應該積極構建科學的公司治理結構，對內部的權利進行合理配置，實現權利的優化分配和制衡機制的權利，確保公司管理過程中的權責對等，相互制衡，在發揮企業管理作用的同時，降低企業的管理風險，實現對企業內部權利的優化配置。

3.2平衡公司的利益矛盾

公司設立和發展的本質目標是最大限度的攫取利潤，這也是企業人員的共同價值目標。這導致公司獲得利潤后的分配問題成為內部員工關注的焦點，一旦處理不當將損害相關群體的利益，影響公司治理結構的穩定性。所以，要借助合理的公司治理結構實現對公司利益的平衡和分配，避免利益矛盾對企業發展造成的影響。具體來說，股東依據出資多少獲得相應的企業所有權和利潤分紅，管理者以有償聘用的形式融入到企業管理中，負責企業的經營管理活動，監督者受雇于出資者，負責對管理者的行為進行監督，并藉此獲得相應的報酬。如此能夠解決絕大多數的利益矛盾，當無法解決時，可以通過股東大會行使罷免、選拔等權利，實現利益矛盾的徹底消除。

3.3強化公司的激勵和約束機制

公司治理結構能夠將個人的價值訴求和公司的發展目標相統一，使得員工在實現個人價值的同時，推動企業的發展。這需要公司建立完善的激勵機制，從員工的物質需求、價值實現等多個角度入手構建合理的人力資源管理體系，使得員工對企業產生歸屬感，能夠全身心的投入到工作中，更好的完成各自的委托任務，給予公司發展強有力的人力資源保障。與此同時，還應該注意對約束機制的強化，將員工的行為置于制度的監管之下，通過暢通言路、構建制衡機制等方法實現企業內部的相互制衡，避免權力失控導致的腐敗問題的出現。

4基于公司法的公司治理結構的改進措施分析

4.1調整公司產權結構，實現資金多元化

當前，“一股獨大”是國內公司產權結構的主要問題，這是由特殊的發展過程決定的。隨著社會的發展，“一股獨大”的弊端逐漸顯現，導致內部控制和暗箱操作等問題出現，影響企業的正常管理活動。鑒于此，應該借助司法解釋或行政措施實現對股權結構的優化，適當降低國有持股比例，實現企業的產權優化。具體來說，應該借助存量發行，國有股配售等形式改變企業的現有產權結構，實現資金的多元化，給予公司治理結構適宜的管控基礎。

4.2積極落實股東大會的法律地位

在公司管理結構中，股東大會是最高權利機關，有權任命或罷免公司的經營管理層，對公司重大決策事項擁有決定權。現行的《公司法》賦予股東享有的大會提案權，能夠就公司的相關事務提請股東大會審議，這種權利的法律確認對于提升股東大會的法律地位有至關重要的作用，是通過法律形式對股東權利的確認和維護，增強了股東大會在企業管理中的作用。

4.3健全董事會制度

董事會是公司治理結構的核心所在，是各項委托的發出起點，對于公司管理的有效性起到至關重要的作用，決定企業的發展戰略。然而，傳統的董事會制度突出董事長的權利，弱化其他董事的作用，導致董事會的諸多決策受到董事長的左右，存在議事規則不完善的問題。針對此問題，應該以《公司法》的相關規定為基礎，對董事會制度進行完善，形成合理的議事規則，實現權責的清晰設定。

4.4完善公司管理人員、監事的權責制度體系

管理人員是公司的具體管理者，監事負責對管理人員的行為進行監督，應該將兩者納入到法律的監管范圍內，以法律形式對其義務和責任進行限定。《公司法》第148條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、政法規和公司章程，對公司有重視和勤勉義務”。公司應該以此為基礎，進一步完善相關人員的權責制度體系，確保制度的合法性、合理性和合規性。

5結束語

總體而言，《公司法》對公司治理結構的相關方面進行了明確的規定，為公司治理結構的完善提供法制基礎，公司應該以此為基礎，結合公司的自身情況，構建合理的公司治理結構，推動公司的快速發展。

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