W公司股權紛爭信息披露問題分析

蔣燕

隨著經濟的不斷發展，越來越多的公司通過上市融資發展，財務報表作為直接反映上市公司財務狀況和經營成果的綜合性指標，直接影響利益相關者的投資決策和利益分配，財務報告信息成為投資者投資決策的依據。信息披露作為證券市場信息傳遞的重要橋梁，對上市公司股東、債權人以及投資者等均產生重要的影響，規范上市公司的信息披露顯得尤為重要。

一、案例概述

2015年3月，A公司舉牌W公司，由此拉開W公司股權爭奪戰的序幕。此后A公司和W公司原第一大股東先后增持W公司股份，第一大股東之位爭奪戰正式打響。相關數據顯示，A公司通過不斷增持W公司股份，在年底持股比例最大，期間W公司原大股東也不斷增持，但最終持股總數不及A公司，在年底失去第一大股東的座位。A公司在多次舉牌后變身W公司第一大股東，但并不受W公司管理層歡迎，且其管理層積極引入重要外援，一場混亂的股權爭奪戰愈演愈烈。2016年5月，H公司先后買入W公司股份，意外陷入這場股權紛爭，事態變得更加撲朔迷離。在這場股權紛爭中各關聯方權益變動時都沒有做好信息披露工作，包括A公司突然復牌后的連續跌停等也沒有及時披露相關信息，這場股權紛爭中各大利益關聯方披露會計信息時存在種種問題，社會公眾對上市公司信息披露的真實可靠性提出了質疑。

二、案例分析

1.背景理解。W公司成立于1997年，是國內專業的電子產品開發企業，在這場紛爭之前W公司一直平穩發展且原大股東穩坐第一大股東的寶座。直至2015年3月，A公司舉牌W公司，打響了這場股權爭奪戰的第一槍。隨后A公司先后多次舉牌，不斷增持W公司股份，原大股東也不斷買入W公司股份，對大股東之爭毫不示弱，雙方一直僵持不下，局面愈演愈烈。截至2015年12月，A公司打敗原大股東變身W公司第一大股東，最終占比37%。然而A公司的入駐并不受到歡迎，W公司管理層積極引入重要外援參與到這場股權爭奪戰。2016年5月，H公司公告意外入局W公司股權大戰，使局面更加撲朔迷離。

2.問題診斷與分析 。縱觀長達一年多的股權爭奪戰，股權紛爭中暴露出的信息披露問題一直是社會各界關注的焦點。在這場股權紛爭中各利益關聯方發生權益變動時都未及時有效地進行披露，W公司本身也未對突然復牌后的連續跌停等相關情況進行披露，這場股權紛爭暴露出上市公司在披露會計信息時存在的諸多問題，同時也導致了投資者的決策失誤。從這場紛爭發端一路發酵至今，暴露出的信息披露問題體現在以下幾個方面：①上市公司未依法履行信息披露義務。W公司股權紛爭中的信息披露問題一直是公眾關注焦點，事實表明，在這場紛爭中各個利益關聯方都沒有充分并且及時披露其股權變動等相關信息。在這場股權爭奪戰中相關利益方都沒有將權益變動信息具體詳細披露出來，各方對自身情況或多或少存在隱瞞，未充分披露會計信息，且各交易體對信息的披露存在滯后性，沒有及時有效地反映事件發生時的原貌。例如H公司在二級市場大量買入W公司股票時卻并未進行信息披露，之后被有關媒體爆出才引起投資者的注意，諸如此類情況引起廣大投資者的嚴重不滿，情緒化投資導致了股價的巨大波動。②信息披露制度不完善。信息披露作為信息傳遞的橋梁，其產生的初衷就是平衡上市公司與其投資者之間的信息不對稱，上市公司應依據相關法律法規對其會計信息變動情況及時有效地披露，幫助投資者更好地進行決策，使資本市場更具活力。然而我國的信息披露制度存在著諸多不足，如上市公司信息披露不夠細化具體，針對某一項操作沒有明確的法則與之相對應等，上市公司為驅逐自身利益鉆制度空子的現象時有發生，在信息披露過程中對真信息有所隱瞞，散布假信息以迷惑投資者。在W公司股權紛爭過程中，由于證券市場信息披露制度不完善，參與交易各方利用制度空子有意隱瞞或是未及時披露信息變動的情況時有發生，以致局面撲朔迷離，投資者看不清方向。③信息披露現狀導致的中小股東利益受損。中小股東在投資過程中對信息的了解往往不夠全面具體，對公司變化情況的掌握遠遠不及大股東，對信息披露依賴比較大。當下國內的信息披露并不那么全面細化，對上市公司要求的標準不夠嚴格，公司信息披露時亦無暇顧及到中小股東。在W公司股權爭奪戰中，各大利益關聯方為追逐自身利益有針對性地在資本市場活動，完全置中小股東利益于不顧，中小投資者的權益保護明顯被忽略。在這場紛爭中，各交易方均未對其股權變動信息進行及時有效地披露，W公司突然復牌后又連續跌停也沒有相關解釋，甚至監管部門也沒有為此專門發聲，發生這一系列的動作最大的受害者即是中小投資者。④會計信息披露違規懲罰力度偏弱。我國對相關利益群體違規披露會計信息的懲罰力度不夠也間接導致了信息披露方面問題的發生，上市公司違規披露會計信息能使其獲得更大的收益，而付出的代價遠遠低于其受益程度，這必然導致上市公司冒著違規操作的風險進行虛假的信息披露。繼安然事件發生之后，美國對上市公司的信息披露制度提出了更嚴格的要求，在對公司罰款的同時還對相關人員采取刑事處罰，加重對違法行為的處理。而我國一直以來對上市公司信息披露要求不夠嚴格，對于違規違法披露會計信息的最大懲罰也就是進行金額不大的罰款，對相關人員更是談不上刑事處罰，就W公司股權紛爭各關聯方信息披露而言，監管部門對其處罰力度不大。相對來說國內處罰力度還是偏弱，這些措施并不能傷害上市公司的筋骨，低成本下的違規行為日益增加。

3.對策與建議。信息披露在資本市場中扮演著非常重要的角色，做好信息披露工作，加強對信息披露的監管，不僅是注冊制改革的必然要求，也是投資者利益保護的題中之義。為保護證券市場的公平合理，促進證券市場的健康發展，我們要做好以下幾個方面來規范信息披露制度，切實保護投資者的合法權益：①加強對上市公司信息披露的監管。信息披露是資本市場中的重要橋梁，在市場運作中發揮著無可替代的作用，加強對上市公司信息披露的監管可以有效地改善市場信息環境，幫助廣大投資者更充分及時地獲取到所需要的信息，有利于他們進行正確的投資決策。我國《上市公司信息披露管理辦法》規定上市公司在進行會計信息披露時要做到真實、準確、及時、完整，這就對公司披露會計信息提出了具體要求，在這樣的制度背景下還應當繼續加強監管力度，嚴格對上市公司的要求，促進證券市場健康良性發展。②完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是對市場中信息進行加工處理的過程，有利于廣大投資者更充分準確地獲得他們所需要的信息，平衡上市公司與投資者之間信息的對稱性，提高市場運轉效率，因而完善上市公司信息披露制度顯得尤為重要。完善上市公司信息披露要求對披露的主體以及內容做到盡可能的詳細具體，對披露的重大事件最大程度地量化其有關信息，幫助信息需求者更好地決策。此外，證券交易所應該做好共同推進信息披露轉型以及規范交易監管的工作，對一些披露事件由事前申請改為事中事后監管，努力完善披露制度，保護投資者的利益。③加強披露制度建設，保護中小投資者。隨著證券市場的不斷深化改革，越來越多的中小投資者進入到這個領域，但由于他們手中掌握的資源有限，所能了解到的證券市場信息遠遠不及那些機構投資者，再加上中小投資者的風險承受能力較弱，因而他們往往容易成為市場中的犧牲品，侵犯中小投資者利益的事件時有發生，這些情形導致了證券市場的動蕩不安。要想維護市場安寧，使市場更加成熟化，完善對中小投資者的保護是不可回避的話題，這就要求加強信息披露制度建設，規范利益關聯方的行為，避免其為追逐自身利益置中小股東于不顧，最大程度地保護中小投資者的合法利益。④加大對信息披露違規行為的處罰。上市公司信息披露真實可靠是資本市場健康發展的重要前提條件，奠定了整個資本市場良好運作的根基。信息披露違規行為影響著資本市場的正常運轉，更甚者導致資本市場偏離正常軌道發展，損害投資者利益的同時影響整個市場的秩序。因此，證監會應該嚴厲打擊違法違規行為。近年來，隨著市場的不斷深化改革，越來越多的上市公司違規披露會計信息，導致證券市場混亂，影響投資者決策，因此相關監管機構應加大懲罰力度，嚴厲懲治披露違規行為，對于重大披露違規企業采取堅決退市的措施，發揮監管機構在證券市場中應有的功效。

三、結論

上市公司會計信息披露作為證券市場信息傳遞的橋梁，在整個市場運作中發揮著無可替代的作用，良好的信息披露環境有利于證券市場健康有序發展，保護投資者的合法權益。本文結合W公司股權紛爭事件對上市公司信息披露存在的問題進行分析，最后提出一些可行性建議，致力于加強上市公司信息披露建設，使證券市場朝著健康有序的方向發展。

（作者單位：江西財經大學）