國有上市公司內部治理結構研究

摘 要：目前我國國有企業經營行為、市場秩序呈現非理性化趨勢，根源在于產權不清晰、法人治理結構不完善。要進一步深化股權分置改革，合理調整國有股權在上市公司中的持股比例，完善股權制衡機制，促進上市公司自主創新模式的轉變，提高上市公司自主創新能力。

關鍵詞：國有上市公司；產權結構；公司治理

一、國有上市公司內部治理結構的現狀

公司法人治理結構，也稱為公司治理結構或企業治理結構，這一概念源于西方經濟學，是通行于西方發達國家的管理概念，也是現代企業制度的核心。在規范的公司治理中，股東大會、董事會、執行機構和監事會共同組成公司法人治理結構，四部分各司其職，各負其責，相互制衡，能使公司法人合理高效地運轉起來，是現代公司制度的核心。近年來，我國國有企業在深化改革和建立現代企業制度的

過程中引進和借鑒了法人治理結構的概念，對企業的所有者、支配者、管理者和監督者之間的權責利關系進行了規范，基本建立起企業的權力機構、決策機構和監督機構之間相互獨立、相互制衡的企業領導制度。但是由于制度的缺陷和條件的缺乏，我國《公司法》所確立的企業法人治理結構并未能在絕大多數國有企業中真正確立，立法與現實之間的差距十分突出。

二、我國國有上市公司內部治理結構的缺陷

首先，管理機構設置簡單，責權不分明。企業內部的每一個階層以及職能都會具有控制職能，其中主要包括，領導層對企業績效進行分析、相關部門的經理人員審核該部門的業績報告，同時檢查本部門內部的各種業務活動和管理人員對其得到信息的處理分析過程。企業發展的第一目標是不斷尋求利益最大化，而目前的問題是，企業領導人往往只對眼前的利益較為看重，為了節省開支，往往不設置內部控制結構，或者是其內部機構的設置比較簡單。人員配置缺乏針對性，有時還會出現一人身兼數職的現象，因此，崗位設置上存在一定的牽制性。還有一些企業雖然建立了一定的較為完善的內部機構，但是卻未形成較好的執行氛圍，企業高層管理者出現了執行力不強、高層管理者違規操作，甚至超出設計范圍之外的活動。這也對企業的發展造成了威脅。

其次，股權結構不合理。股東作為公司的出資方，通過投資而獲得公司一部分股票，依靠獲得股票來行使作為一個股東的權利。對公司來說，股權結構的合理性和治理效率成正比的關系，股權結構能夠影響公司治理機制作用的發揮。公司股權結構一般是依照持股數量分為三種類型，即股權高度中、股權高度分散、股權相對集中。

再次，形式上有待完善，委托人不明確。當前，對國有上市公司來說，董事會能夠發揮的作用非常小。政府作為國有企業的出資者，往往將經營權交給經理層，后者作為政府的代理人，行使實際的經營權。即便人力資本在法權上明確歸屬于個人，其產權強度也會遭到損害。從法律上說，國有上市公司的所有權屬于政府，這一點是較明確的，但是在實際中，卻缺少一套較為完整的制度對主體進行安排，導致國家所有權這個概念變得更加抽象。目前，許多國有上市公司采用的主要模式，是股東大會、董事會、監事會，以及經營者所構成的公司治理結構，但是在具體運營過程中，則缺少較好的公司治理要素。在國有上市公司中，大部分為地方政占據著主導地位，關于公司的主要決策都會受到地方政府的影響，董事會并不能很好地保護股東的合法權益，導致股東利益受損。

第四，董事會及下屬委員會的組織體系不完善。目前，絕大部分國有上市公司都建立了董事會制度，但是董事會對下屬委員會并未建立起科學的組織體系。這主要表現在董事會沒有定期評估董事會的運作情況，也沒有及時評估董事的履職情況。對董事會來說，各個部門的負責人組成了其下屬委員會，但并未正規授權，也缺乏獨立性。很多時候，下屬委員會未堅持召開例會，僅僅是某些時候修訂了相關政策，這樣就無法發揮下屬委員會的主要功能。

最后，對管理層缺乏有效的考核監督和激勵。政府對國有上市公司的經濟目標具有雙重性，主要是因為其在這個過程中肩負著所有者和社會經濟調控者的雙重角色。由于產權缺乏人格化，也沒有形成選才標準，因此，在選擇管理者時，依靠類似干部考核制度，這種制度有著很強的行政化特點。與此同時，國有上市公司員工的薪酬制度與公務員較為類似，收入標準都是提前制定好的，與其業績管理水平之間的關系密切程度不明顯，這樣就較難形成一個行之有效的激勵制度。同時，國有上市公司還未建立對管理層的股票期權制度、員工持股制度等。所以，在激勵制度上，容易造成管理層只注重短期利益、缺乏長遠的眼光，導致公司存在缺乏長遠規劃等問題。

三、完善我國國有企業法人治理結構的建議

首先，大力推進產權制度改革，實現公司產權多元化。投資主體成分要多元化，積極培養各種機構投資者和個人投資者。其次，投資主體持股比例要恰當，以避免股權過分集中所形成的一股獨大，或股權過分分散所形成的股東決策不力，導致內部人控制現象。同時，對決策的控制也是相對持股，從而形成多元利益制衡的法人治理結構。

其次，積極培育和建立經理人市場，實現經營層的市場化。完善經理層選聘機制。以市場需求為導向，由政府建立人才庫，培育建立發達的經理層培育市場；實行差額推薦，按公司招聘流程差額選舉，為經理人的選擇注入競爭機制；最后，由董事會聘任產生，以便更好的監督制約經理層的管理經營活動。完善激勵與約束機制完善經理層的激勵機制，主要任務就是建立經理層的績效評價體系，對經理層進行客觀的績效評價。報酬要和績效掛鉤，經營層的收入水平應與公司盈利情況掛鉤，采取貨幣性與非貨幣性雙重激勵措施。同時，績效考核指標要具有公平性、客觀性、時效性。完善經理層的約束機制，可從內部與外部環境著手。一方面，加強董事會及監事會對經理層的監督約束，完善公司規章制度；另一方面，引入市場競爭機制，促使經理層在授權范圍內主動完成目標。

最后，建立有效的監督機構。一方面，完善內部監事會制度。首先增加獨立監事，減少他們與企業之間的利益聯系。其次，加強對監事的問責，監事會若因過失而造成企業利益受損，應當承擔相應的責任。另一方面，利用外部監督機制。完善市場環境，促使企業所有者與經營者正確對待所擁有的權利與義務；重視銀行債務約束作用，促使銀行主動對經營者的行為進行監督約束；強化公司信息披露制度，促使投資者與債權人對公司董事會的行為進行監督約束。

作者簡介：

楊甜娜，女，中央財經大學會計學院講師。