醫藥投資出海趟險

張曙霞

繼去年復星12.6億美元收購印度藥企Gland Pharma后，中國醫藥行業出海交易紀錄再次被刷新：今年4月，德國血漿產品制造商Biotest同意接受中國科瑞集團提出的約14億美元的現金收購案。

去年以來，國內企業爭先恐后邁向國際醫療市場，單起并購交易金額屢創新高，幾億美元甚至十幾億美元的并購案越來越常見。諸多并購案例還顯示，不同于過去對單個產品和技術的試探性收購，國內資本逐漸開始嘗試跨境控股型、戰略性投資，在創新和前瞻性早期項目方面也不惜血本。

中國資本熱衷跨境醫藥投資的背后，是國內醫藥產業面臨的愈發迫切的升級壓力，而產業結構轉型升級僅靠關門研發改造并不可行，“走出去、引進來”是可行的手段。

但出海并非一帆風順，相反，更多的是險灘闖關。“中國醫療企業海外并購剛剛起步，并購戰略不清、盡職調查專業能力不足以及并購后整合困難，導致不少海外并購案例難達預期效果。”華蓋資本董事長許小林告訴《財經國家周刊》記者。

資本爭相出海

去年國內醫藥企業400多起并購案例當中，約6%屬于海外并購，標的集中在原料藥、仿制藥、醫療設備、腫瘤技術、基因檢測、醫療機構、保健品等領域。在新藥研發方面，跨境合作項目也越來越多，例如，藥明康德與Juno成立合資公司主攻CAR-T免疫治療，復星醫藥現金出資2000萬美元與Kite Pharma合作，引進后者CAR-T治療產品KTE-C19。

談及近兩年的跨境醫療投資，君聯資本合伙人蔡大慶最直接的感受是，國內資本出去得很快很急，對一些項目給出的估值要高于國外其他投資者。

在高特佳投資集團主管合伙人胡雪峰看來，國內企業投向海外的醫療資本金額比較大，一些大的并購項目層出不窮，且早期研發項目和成長期成熟期企業盡收囊中，涵蓋了制藥業、醫療器械、診斷試劑、醫療服務等大健康全產業鏈。

為什么近年來國內資本爭相出海投資醫療健康？蔡大慶認為，一是因為匯率，2015年下半年開始，美元對人民幣匯率攀升。二是因為國外技術領先，價格優勢比較明顯，即海外標的擁有更好的性價比，利用國內外資本市場的市盈率差來賺取利潤。

此外，近兩年國內藥品市場競爭激烈，一致性評價、醫保控費等多重政策因素對藥企生存產生影響是直接的推動力。

許小林將跨境醫療并購項目分為兩類：一是通過海外并購彌補技術差距，即用資金換技術進度。公開消息顯示，海外并購案例中，新興技術的并購和投資占到總并購案例的40%左右。

去年年底，和鉑醫藥以現金加股權的方式收購總部位于荷蘭的Harbour Antibodies BV公司，在此基礎上打造專注腫瘤免疫領域的世界頂級生物醫藥公司。“我們依托收購的轉基因鼠技術平臺，開發創新藥產品管線，同時也計劃與國內開發生物大分子藥物的公司進行合作，共同推進國內生物醫藥行業和國際接軌。”和鉑醫藥CEO王勁松告訴《財經國家周刊》記者。

另外一類，則是通過海外并購擴張全球市場。例如，三諾生物于2016年初完成對尼普洛診斷的并購，通過該并購獲得標的的全球銷售網絡，尤其是美國的銷售渠道。又如，去年7月復星醫藥收購印度藥企Gland Pharma，目的之一是借機進入歐美市場并進一步獲取全球注冊與認證的能力。而人福醫藥集團旗下全資子公司人福美國花5.5億美元收購Epic Pharma公司，也將對集團麻醉鎮痛藥品業務的全球市場拓展起到積極作用。

克服“水土不服”

對頻頻出海收購醫療資產的國內資本而言，交易達成可能只是漫漫長路的第一步。

“跨境并購失敗率超過70%，財務、業務整合都需要關注，最難的是文化整合。”盛世投資首席投資官李丹表示，由于空間和時間的限制，加上文化和理念的差異，不少企業和投資機構在投后管理上不夠順暢，主要是缺乏經驗和人才。

特別是在并購發達國家的優質標的過程中，如何守住原有技術及管理團隊，對中國團隊來說是巨大考驗。

據王勁松介紹，去年年底和鉑醫藥收購Harbour Antibodies BV公司時，之前的投資人、共同發起人、創始人以及團隊，都很看重平臺價值的體現和回報的最優化。如果收購方來自美國，他們的顧慮會比較少，可能就看一些基本的商業模式或運營計劃。然而，中國的投資方參與及新公司運營總部移到中國，則讓他們顧慮重重，擔憂點主要集中在中國整體創新環境、國內市場和西方成熟市場的差異等方面。

為了從體系上和模式上打消對方顧慮，王勁松決定，新公司成立并完成收購后，企業將繼續讓荷蘭的團隊進行平臺優化以及新藥研發方面的工作，同時，拓建實驗室，在美國波士頓開展和生物醫藥行業主流接軌的新藥研發活動。

除了并購后整合方面的困難，許小林認為，中國醫療企業海外并購還面臨并購戰略制定不清、盡職調查專業能力不足的風險。一方面，不少企業缺乏清晰的并購戰略路線圖，并購目的不清或對協同效應規劃不足。一些企業推行海外并購并非出自戰略考量，而是因為政府的鼓勵或中介機構的推薦；另一方面，缺乏國際化經驗、對海外商業法律環境和盈利模式理解不深，組織和協調內外部資源的能力缺失，對盡職調查風險點評估和決策能力不足。

對第二點，蔡大慶頗為認同。據他觀察，國內很多基金是第一次往外投，相對比較謹慎，但關注的點不是特別到位。比如，去國外投資，雖然標的價格相對便宜，但人員工資、各類開銷支出很高，不少機構只看價格低就投錢，沒有意識到公司可能未來燒錢很厲害，使得投資回報難達預期。

“醫藥大健康的并購方要有清晰的戰略思維，知道自己在海外要什么，與國內是否有協同，有非常清晰的切入點，才能確保成功。”胡雪峰建議，國內藥企跨境并購，一是要尋求新技術新產品，實現與國內市場的資源協同。從我國醫藥健康領域發展現狀看，對歐美日等制藥業發達的國家，還是要堅持并購在外、市場向內，而對其他國家，則可以嘗試開拓外部市場。另外，在對海外并購項目的管理上，應建立有吸引力的激勵與約束機制，充分發揮當地管理團隊的力量。

為克服海外并購的水土不服，提高海外并購成功率，許小林建議，一是盡可能利用更多渠道了解標的，例如選用國際主流的中介機構、第三方報告、企業訪談、市場調查等，并有效排列并購考量標準的優先級，其中企業的成長潛力與戰略適合度比企業規模更為重要；二是有效衡量并購風險，通過調研切實了解收購目標的實際運營并設計風險解決方案；三是耐心面對整合挑戰，尤其是整合后在推行國際質量標準上要面對現實，很多時候本土企業與被收購企業分開運營，可能比強制整合效果更好。