論中國企業“走出去”合規經營的必要性

張曙光

摘 要 在國家“走出去”戰略及“一帶一路”倡議的時代大背景下，“走出去”企業要想在國際市場行穩致遠，就必須遵守全球市場經濟的規律、規則，誠實守信、合規經營。合規經營已成為企業核心競爭力，成為中國企業“走出去”的必由之路。

關鍵詞 合規經營 全球責任

在全球化不斷深化，國家“走出去”戰略及“一帶一路”倡議的時代大背景下，越來越多的中國企業走出國門，在全球各地開展業務，很多企業在歐美等發達國家上市。“走出去”企業要想在國際市場走穩走遠，做優做強，就必須遵守全球市場經濟的規律、規則，誠實守信、合規經營。在國際市場，參與任何形式賄賂的企業都會面臨諸多法律制裁。合規經營已成為企業核心競爭力，成為中國企業“走出去”的必由之路，就像人擁有良好的道德品質，企業擁有良好的合規理念、完善的合規內控體系，才會有更多的優秀企業選擇與其合作，才會在國際市場扎根發展壯大。

一、合規經營的重要性

（一）合規的概念

“合規”是舶來品，由英文“compliance”翻譯而來，分廣義和狹義兩種含義，廣義的“合規”泛指企業在運行過程中遵守的各種規制、規則和規范。包括承擔社會環境責任，履行企業社會責任，反腐敗、反壟斷、反欺詐等各個方面。

狹義的“合規”主要指強化合規經營，反對商業腐敗和賄賂，本文所指“合規”為狹義范疇。

（二）合規經營是中國企業“走出去”的必由之路

隨著經濟全球化的深入發展，中國企業“走出去”面臨的國際條件發生了根本變化，企業的國際化運營面臨著合規的多重挑戰。

第一，國際市場環境發生變化：一是全球遏制商業腐敗力度不斷加大：國際機構、各國政府頒布了各類針對反腐敗的法律法規，打擊違規力度加大；全球范圍內加強合規治理合作，政府間國際執法合作不斷發展，越來越多的國際組織積極促進世界范圍內建立廣泛的反腐敗聯盟；對賄賂提供方打擊力度加大；企業有無合規體系逐漸成為受制裁和解除制裁的前提條件。二是企業競爭規則發生了深刻變化：在經濟全球化潮流的推動下，企業界發生了巨大變化，其中最引人注目的是企業從跨國經營向全球經營轉變，據此跨國公司（Transnational Corporations）向全球公司（Global Corporation）轉變，企業的責任理念從股東價值最大化向全球責任轉變，即，承擔包括股東、社會和環境責任在內的全球公司責任。全球企業要求履行全面全球責任，要求企業推動合規反腐，強化企業合規文化，從而改變了企業全球競爭的規則。國際知名公司基本上都建立了符合國際標準的合規體系。

第二，中國企業“走出去”面臨的競爭壓力：一是中國和平崛起，外部世界始終用“有色眼鏡”審視中國企業，外部通過合規占據商業道德制高點，成為蓄意打壓遏制中國企業“走出去”的手段之一。二是合規成為中國企業適應全球競爭新方式和全球競爭新規則，從而全方位“走出去”的關鍵所在。中國企業應該主動適應全球企業競爭的新局面，通過強化責任增強軟競爭力。三是國家“走出去”戰略、“一帶一路”倡議要求中國企業“走出去”要依法合規經營。2017年新頒布《中央企業境外投資監督管理辦法》，指導中央企業建立健全境外投資管理制度，規范境外經營行為、加強境外風險管控。四是目前“走出去”中國企業普遍缺乏健全的合規制度和健康的合規文化，在國際競爭中，處于劣勢地位，合規風險巨大。

綜上，“走出去”中國企業要想走得遠、走得穩必須建立并實施符合國際標準的合規體系。

二、中國企業合規經營體系建設的建議

（一）借鑒國際著名公司強化合規經營的經驗

西門子等國際著名跨國公司在強化責任合規反腐方面積累了豐富的成功的經驗，其中許多做法值得中國企業學習借鑒，例如：建立完善公司合規管理制度體系；設立權威的合規管理組織架構；加強對第三方、供應商和客戶的合規管理，實現企業價值鏈各環節的合規經營；強化合規體制的執行力度，抓好合規經營預防、監察及應對三大環節等。

（二）發展創新中國企業合規經營的成功經驗

近年來，中國石油企業逐步摸索搭建出合規管理的整體架構，即，合規管理實行分級管理，全員參與、各司其職。在企業總部及所屬各單位分級建立健全合規管理制度，建立日常合規管理信息溝通機制，在全公司、全員范圍內培育道德誠信的合規文化，有效應對了石油企業“走出去”面對的合規風險。

筆者所在的中國交通建設股份有限公司建立了一整套完備的，既結合國際最佳實踐、國際社會要求，又融合公司合規管理現狀、海外業務特點及市場環境的“1+7+8”個海外業務合規風險管理體系性文件，搭建了合規風險分級審批管理、工作傳達與溝通、監督整改三大合規經營機制。結合公司海外機構設置情況，搭建了中國交建海外事業部、子公司總部、駐外區域中心、駐外國家機構四層級海外合規管理架構，任命并確認了各層級合規官及合規人員。圍繞制度體系的實施，形成了運作良好的閉環保障體系：一是合規培訓機制化、日常化、長效化。二是分別出臺了海外合規審查、合規風險評估及合規調查實施細則。嚴格的審批機制、全面的培訓機制、嚴格的考核機制、通暢的舉報機制和有效的查處機制順利保障了海外合規制度體系的有效執行落地，將合規風險防范于未然，保障了公司海外業務持續、穩定、健康發展。三是開發了中交海外合規信息化系統，在日常工作監督中，注重規范內部審批流程、嚴格控制相關風險。目前，中國交建的海外合規業務管理體系已經在非洲全境40多個國家的駐外機構扎實推進，并正進一步向全球駐外機構推進，成為合規體系建設走在最前列的央企之一。

三、中國企業合規建設推進中的建議

第一，建議在政府層面加大推進中國企業尤其是“走出去”中國企業建設并實施符合國際標準的合規體系。近年來，隨著全球反腐力度的不斷加大，中國“走出去”企業違規問題受到越來越多的關注和批評，直接影響了國家形象和企業在全球范圍內的可持續發展。在“一帶一路”倡議大背景下，國家層面應在合規體系建設方面給予更多的政策指引和行業規范，促進中國企業合規治理的國際化。另一方面，政府在樹立中國企業合規經營榜樣標桿的同時，督促 “走出去”企業將合規經營放在企業首要責任常抓不懈，“獨行快、眾行遠”，只有全體中國企業采取合規經營的聯合行動，才能使中國企業海外合規經營蔚然成風。

第二，將“拿來主義來的”合規體系和企業內部的“全面風險管理”、“管理提升”有效結合，真正提升中國“走出去”企業的風險防控能力及競爭能力。合規是“舶來品”，要想使合規在中國企業生根發芽，真正發揮中國企業尤其是“走出去”企業保駕護航的作用，就需要將合規體系和中國企業內部管理的實際需求有機結合起來，避免兩張皮，流于表面形式。在這方面，中國交建也一直在做積極探索，包括將合規與全面風險管理、企業內控流程有機嵌套、無縫銜接，包括探索將海外合規與紀檢監察相結合的管理模式等。如何建立符合國際慣例的合規管理體系，并與國內既有的管理體制機制相互銜接、兼容并蓄，成為中國企業在海外開疆拓土的重要挑戰，一場合規大考不可避免。

（作者單位為中國交通建設股份有限公司海外事業部）

參考文獻

[1] 王志樂，蔣媛.合規—企業的首要責任[M].中國經濟出版社，2010.

[2] 王志樂.中國跨國公司需要強化合規經營[J].亞太經濟，2012（4）.