家族上市公司治理結構的缺陷及其完善

李麗新

摘 要：家族企業是世界經濟發展中不可或缺的一個重要角色，也是我國經濟發展中的重要民營經濟支柱。改革開放以來，一些優秀的家族企業給民營經濟及國有經濟帶來了繁榮的曙光，樹立了良好的榜樣和標桿。現如今，部分家族企業以上市公司的形式參與國際競爭，這些家族上市企業面臨時代變遷中重要的環境變化和客觀要求，不得不認真分析自身缺陷和不足，積極尋求解決和完善對策。本文主要圍繞家族上市公司治理結構分析，尋找家族上市公司治理結構的缺陷和完善對策。

關鍵詞：家族上市公司 治理結構 缺陷 完善

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）07（c）-156-02

隨著改革開放市場經濟體制的全面改革，我國民營經濟得到了良好的發展，家族企業作為民營經濟的主體力量，也在這種發展中得到了提升。放眼世界，家族企業占80%份額，而我國民營企業中的家族企業也接近80%比例。目前國內外對家族企業上市公司尚無統一定義，筆者認為家族企業上市公司是指企業創始人獨自擁有或者與其家族共同擁有絕對支配企業的所有權和控制權，并以第一大股東直接或間接持股20%以上，同時可將這部分權利在家族內部傳承。我國家族企業在不同發展階段逐步呈現出業主制、合伙制、有限責任公司和股份有限公司等多種形態，目前正在向股份制轉型，家族控股逐步走上了公眾化的發展道路。相比國外，我國家族企業總體規模不大、管理技術及模式相對落后，在公司治理結構上存在諸多缺陷和不足，已對家族企業的發展形成制約。鑒于我國家族企業在企業結構中占有較大的比重，在根深蒂固的傳統家族文化的影響下，深入研究家族上市公司治理結構的缺陷及相關對策，對于促進經濟發展具有重要意義。

1 家族企業的公司治理結構及我國家族上市公司治理結構分析

經濟學認為，在穩定的經營條件下，資本來源與積累均建立在家族及血緣背景上，完全或大部分由家族出資、家族控制的企業形式，即家族企業。家族企業的公司治理結構是一種對家族企業進行全面管理和控制的公司督導機制，一般會明確規定董事會、經理層、股東及相關利益者等公司各參與者的權力與責任分布，明確決策者在進行公司事務決策時必須遵循的規則和程序。同時，公司治理結構還提供了一種設置公司經營目標并提供相應監控運營手段的體系結構，這種體系由內部治理和外部治理兩部分內容，其中外部治理主要來自于政府、社會及市場經濟等外部環境，內部治理則是我們要重點研究和分析的公司治理結構，旨在對股東大會、董事會、監事會及經理層之間的責任、權力和利益進行制衡。我國家族企業主要經歷了企業家族化、家族企業化和家族企業社會化三個階段，其公司治理結構也相應的經歷了三個主要發展階段：一是企業家族化階段下的公司治理結構，企業在組織管理和利益分配上都完全服從于家族利益，企業興衰與家族及個人的人事變動緊密關聯，甚至容易因此導致企業分裂，不利于企業的整體發展和提升。二是家族企業化階段下的公司治理結構，此時家族企業已經進一步制度化，家族及個人均服從企業規章制度并服務于企業，企業由“人治”向“法治”過度和轉化，但是整個家族企業的組織、管理、經營大權仍然集中掌控在家族成員手中。三是家族企業社會化階段下的公司治理結構，主要目標在于通過家族企業所有權和經營權，提高企業核心競爭力，該模式下的企業家族主要控制企業股份，在保持企業所有權的同時放棄企業的經營管理權，從而促進家族企業的社會化轉型，提高家族企業經營管理水平。

我國上市公司治理結構的法定范式基本上沿用“三會—經理層”模式，其中股東大會是公司最高權力機構，董事會是決策機構，堅持執行股東會中心主義；家族上市公司逐步形成了獨具特色的家族上市公司治理范式，即家族權力中心主義。該范式的優點在于董事會絕對服從于家族控制股東的領導，家族上市公司股東與董事之間保持利益一致性，基本上不存在所有者與經營者之間的代理問題，因此決策效率極高，對市場的反饋也比較迅速。但是這種模式也有極大的弊端，比如權力過度集中，保持傳統家族企業的一言堂家長式治理模式，不利于客觀公正對待家族利益與非家族利益之間的合理平衡。

2 我國家族上市公司治理結構的主要缺陷

上市公司治理結構對股東、董事會及經理層的利益關系具有重要影響，同時這些利益關系又決定了家族企業的業績和發展方向。隨著經濟全球化的進一步深入，合理選擇公司治理模式，已經成為家族企業提高國際競爭力的必由之路，必須引起企業及社會各界的共同關注。目前，我國家族上市公司治理機制主要存在股權結構不合理、決策機制不合理、人才機制不合理及和法治方面的缺陷。

2.1 家族上市公司股權結構不合理、產權不明晰

我國大多數家族上市公司前身為個人獨資或合伙形式的家族企業，本身就具有濃重的家族色彩，一般只重視家族整體占有的產權，而且其產權相對比較單一、集中和封閉，各個家族成員之間的產權分配則劃分的不夠清晰，內部股權結構相對比較混亂、產權不明晰，因此管理決策的效率和質量就相對比較低，直接影響家族企業的持續穩定經營。

2.2 家族上市公司決策機制不合理、“家長”式

一般情況下，家族上市公司會設有董事會，而董事長和總經理多數由創業者擔任，公司的股東會、董事會、經理層三者合一，以及決策、執行、監督三權合一，致使難以建立有效的監督、約束機制，公司的決策實際上就是“家長”的個人決策。同時，由于創業者或其家族在上市公司持有絕對優勢的控股份額，因此在企業實際經營中呈現出“一股獨大”的姿態和現象，這給上市公司的經營決策帶來了巨大的風險。

2.3 家族上市公司人才機制不合理、激勵機制單一

家族企業自身帶有嚴重的親情代替原則，人才選拔方面也是任人唯親，而且家族控制者往往不能夠完全信任職業經理人，無形中擠垮了企業高級管理人員的發展平臺。同時，家族企業各成員之間的內部矛盾往往也會磨耗企業競爭力，造成內損內耗。面臨這些人才弊端，家族上市公司沒有從自身查找問題，而是提高了對廣大員工的標準和要求，通過業績考核與津貼等簡單的評價方式進行員工獎懲標準，沒有建立友好互惠的企業文化，致使大批人才流失，這也是大部分家族企業失血過多的一個重要的原因。

2.4 家族上市公司外部治理機制不完善、法制不健全

我國家族上市公司一般采用二元制公司治理模式，即在股東會下平級設立董事會和監事會，監事會負責監督董事會。同時，引入了獨立董事制度。而我國家族上市公司的外部治理和監管則十分薄弱，“內部人控制”現象屢見不鮮，嚴重損害了中小股東的利益，甚至被迫退出企業。歸根結底，這種機制缺陷還是源于法律的不健全，以及外部治理環境的弱化。由于經濟發展的客觀需要，國家對民營企業出臺了一些保護、鼓勵和規范的政策法規，而在法律層面上卻存在缺位現象。這也導致我國家族上市公司特有的一些問題，例如權力配置上的股東會中心主義、高管過度家族化、監督缺位以及間接“借殼”上市等現象。

3 我國家族上市公司治理結構的完善對策

根據對我國家族上市公司治理結構存在的缺陷分析，最主要的目的還是要積極尋求解決問題、完善結構的對策。

3.1 政府部門要引導和培養科學的家族企業觀，強化家族上市公司法治建設

家族上市公司不同于傳統的家族企業，它承載了更多投資者和勞動者的心血和期待，其經營成敗往往會對一部分民眾的利益產生重要的影響。鑒于此，我們不能任由家族上市企業在錯誤和逆境中跌撞蹣跚，而需要政府部門通過對企業家進行適度的引導和培養，幫助其樹立科學的家族企業觀，增強家族企業的社會責任感和歸屬感。同時，還要通過建立和完善相關立法，充分保護和規范家族上市公司的正常運營，以確保我國家族上市公司能夠在法治的環境中生存和發展，提高我國經濟實力。

3.2 家族上市公司要敢于優化企業內部股權結構，全面建設落實董事會制度

正如前文所述，我國家族上市公司普遍存在著“一股獨大”的不良風氣，其內部企業股權結構極其不合理。鑒于此，我們可以運用證券法規來實現家族大股東股權的適度分散化和外部化，鼓勵中小股東參與上市公司的重大決策，充分發揮機構投資者的監督作用，營造一個規范、透明、公平的內部股權結構。同時，還要加強董事會制度的建設，充分發揮出獨立董事的職能與作用，實現決策、監督與執行等職權的分離與制衡，適當擴大董事會職權，減弱家族大股東對企業的絕對控制。

3.3 家族上市公司要突破家族藩籬，建立多元化長遠的人才資源激勵機制

家族上市公司要沖破傳統家族企業任人為親的桎梏枷鎖，建立正確的人才機制，使企業員工都能夠看到清晰的晉升條件和渠道，實現家族上市公司在人才上的“造血”功能。家族上市公司應豐富人才激勵機制，可以對外聘的職業經理人實行以股票期權為主的長期性激勵計劃，對企業職工提供一定的升職空間，這樣才能穩定軍心、持久造血。

家族上市公司作為一種重要的公司法人形式，必須要審時度勢、攻堅克難，根據自身特色和區域社會責任，積極對內部治理結構進行優化和改進，促進建立優秀的家族企業文化，實現股權開放、職權開放和財權開放，達到持續經營的總體目標。

參考文獻

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