跨境并購背后的羅生門

梁曉軒

2015年的股災記憶已經逐漸遠去，但極端情況下諸多亂象背后的真實故事正慢慢浮出水面。當年七八月股票暴跌時曾有這樣一個段子，說四分之一的創業板公司都高掛免戰牌——即2015年夏季的A股“停牌潮”。市場分析人士曾指出，不少公司為躲避跌停，制造利好，尋找各類重大資產重組事由向交易所申請停牌。當然，這些突擊停牌的公告事項的真實性和可信度普遍耐人尋味。

創業公司發展迅速，一帶一路進軍中亞

2008年2月，深諳油服工程技術的宋新軍與長期在某石化央企供職的高管郭翔、郭梅共同設立東營和力投資發展有限公司。經過數年經營，東營和力發展得頗具規模，共投資了10家企業，年銷售額2億元。隨著一帶一路戰略的推進，和力公司進軍中亞，與中石油形成重要的合作關系。2013年宋新軍與郭翔、郭梅等三人又設立了東營齊海公司，以其作為與西部鉆探（阿克套）經營往來的平臺。2014年，宋等三人又投資設立安埔勝利，將東營齊海股權轉移至安埔勝利公司旗下，隨后將設在哈薩克斯坦的阿克讓石油工程公司、堡壘控股公司、華盛達石油工程公司裝入東營齊海名下。財報顯示，2013年安埔勝利的年凈利潤為50.64萬元，2014年即飆升到凈利潤8364.52萬，在石油價格低迷的背景下（2014年原油價格跌至50美元），取得這樣的業績無疑是備受業界矚目的。2014年，和力投資又在塔吉克斯坦注冊設立中塔石油有限責任公司（英文名稱“TKOIL”，以下簡稱“中塔石油”），該項目奠基開工，拉赫蒙總統親自出席。

明星項目引來上市公司并購

和力投資驚人的業績很快吸引了業內一家上市公司的注意，并適時拋出了橄欖枝。2014年1月5日，嘉佳科技與郭翔簽訂股權轉讓協議，以現金1785萬元收購郭仁祥持有的東營和力投資發展有限公司（下稱“東營和力”）51%股權。這只是吉艾公司的第一步。2014年7月15日，宋新軍等三人將東營齊海51%的股權出售給嘉佳科技，作價510萬。然后，四個月后，嘉佳科技又將東營齊海退回給郭宋等人，價格為636.65萬元。交易完成后的第10天，安埔勝利成立，隨后，東營齊海被裝入安埔勝利。2014年12月22日到24日，三家設于哈薩克斯坦的公司被裝入東營齊海。安埔勝利成為東營齊海的“馬甲”，并通過子公司東營齊海控股設立于中亞的三家公司，由此一來，安埔勝利成為收益估值法下看上去相當不錯的一個并購標的。

2015年5月12日嘉佳科技發布公告，采取現金收購的方式，以8億元為對價收購安埔勝利。但由于公司缺乏資金，并非全部以自有資金進行收購，具體做法是向安埔勝利的股東借款，即郭翔1.2億，宋新軍2.35億，同時向郭翔“賒賬”3億元。這意味著，嘉佳科技實際支付了1.45億，其他的6.55億都是借款。在此期間，嘉佳科技籌劃了定增，對象包括郭翔和宋新軍。最終，郭翔認購了其中的83.97%，即4154.86萬股，耗資4.4億。認購資金中，其中的3億是嘉佳科技對郭的欠款，1.2億是對郭的借款。由此一來，嘉佳科技成功繞開監管，名義為上市現金收購，實際通過間接的方式即以換股的方式完成了對安埔勝利的收購。（通過定增收購資產需要證監會審核，現金收購則不需證監會審核。）

作為高價收購的回應，嘉佳科技與安埔勝利的原股東簽訂了對賭協議，原股東（郭翔、宋新軍、郭梅等三人）承諾安埔勝利2015-2017年各會計年度實現的扣非后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤增幅不低于15%、15%和10%，即分別不低于9443.55萬元、1.09億元和1.19億元。如果業績如此，對于嘉佳科技而言，將會全面改變盈利狀況，對于股價也將起到極大的提振作用。

偶遇股災，利好變停牌事由

由于塔吉克斯坦國內原油開采技術落后，原油供給不足，中塔石油公司一直為努力尋找油源而奔波。2015年3月，負責尋找油源的馬某岳聽朋友金城介紹，了解到哈薩克斯坦多斯托克煉油廠閑置，該煉油廠的背后老板掌握著哈薩克斯坦的原油配額。為了解決中塔石油的原油采購問題，馬某岳就想到由和力投資的控股股東嘉佳科技收購多斯托克煉油廠獲取哈薩克斯坦的原油配額，以解決中塔石油的原油采購問題。于是，他向郭翔建議由嘉佳科技收購多斯托克煉油廠，郭某祥聽完匯報后，要求馬某岳前往項目地深度調查可行性。馬某岳于2015年6月4日辦理簽證前往哈薩克斯坦調研多斯托克煉油廠項目。

然而，真正推動這項收購落地的，卻是令人印象深刻的A股市場暴跌，畢竟千股跌停的背景下，大部分公司都在找理由停牌。當年6月15日，A股正式開啟暴跌模式，與此同時，“臨危受命”的多斯托克煉油廠項目的并購洽談也火速進行中，7月至8月期間，郭翔按照嘉佳科技的要求前往哈薩克斯坦實地考察，并簽訂了合作備忘錄。2015年8月18日當天，A股異常波動之中，嘉佳科技股票當日跌停。18日晚，嘉佳科技就向深交所申請了于次日起停牌，并同時發布了擬收購哈薩克斯坦某煉化企業的公告。公告還稱，預計該企業收入規模超過上市公司，“收購的股權比例正在談判過程中，預計交易金額在1000萬至5000萬美元。”然而，嘉佳科技沒想到的是，就在自己打著停牌護盤的小算盤時，卻另有有心之人打起了公司股票的主意。

巧獲內幕信息，

持續買進收購方股票

和力投資的第二大股東，也是技術負責人宋新軍從并購項目中看到了“商機”，并巧借“護盤”持續買進嘉佳科技股票。那么，宋新軍是如何獲知內幕消息的呢？

原來在為中塔石油尋找油源時候，為了形成考察、談判文稿，馬某岳曾經在2015年5月底向宋新軍通過電話，并向其咨詢有關石油煉化技術的問題，宋新軍從石油煉化設備等技術問題上和他講了考察時的注意事項。隨即，馬某岳在2015年6月辦理了前往哈薩克斯坦的簽證，并根據宋新軍提供的石油工程及油服設備的咨詢及自己的經驗起草了《哈薩克斯談判注意事項》。7月15日，他將撰寫的《哈薩克斯談判注意事項》發送到宋新軍的郵箱，郵件及其附件即表明了嘉佳科技有意收購多斯托克煉油廠。此后的2015年7月15日至23日，馬某岳和郭翔去哈薩克斯坦，郭某祥表達了嘉佳科技對多斯托克煉油廠的收購意愿，但是對方沒有給出明確的答復。2015年8月20日至27日，他和郭某祥再次到哈薩克斯坦，成功達成了初步收購意向。

與此同時，2015年7月來的股票市場大跌嚴重威脅著嘉佳科技的股價，公司在7月3日號召員工增持，宋新軍作為二級子公司的高管，于7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排下屬利用其實名賬戶累計買入嘉佳科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元。截止到2015年10月收盤，宋新軍2015年7月20日至2015年8月5日所購嘉佳科技股票共計盈利506.64萬元。

大規模減持套現，東窗事發

2015年下半年，嘉佳科技大量限售股即將解禁，大股東開始出現進行清倉式減持的端倪，于是宋新軍在2015年10月12日指示季某賣出嘉佳科技378724股，賣出均價17.14元，金額6492270.80元，至當日收盤該賬戶尚余嘉佳科技1461796股，當日收盤價為16.91元。截至2015年10月12日收盤，宋新軍2015年7月20日至2015年8月5日所購嘉佳科技股票共計盈利506.64萬元。

宋新軍的證券賬戶出現異常交易行為，這很快就引發了監管機構的關注。2016年4月8日，中國證監會對宋新軍開展正式調查，并認為其涉嫌內幕交易。一個月后，證監會認為宋新軍的行為可能涉嫌刑事犯罪，將收集到的證據材料移送給了公安部門。經過一系列管轄流轉后，2017年初，東營市檢察院正式對宋新軍提起公訴。2017年2月24日東營市中院一審刑事判決，認定宋新軍作為上市公司收購信息的知情人員，在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。最終，宋新軍被判處有期徒刑三年、緩刑五年，并處罰金人民幣600萬元。

（除主犯宋新軍，其他涉案人員及上市公司均使用了化名。本文未經作者許可，不得上網或以任何形式轉載）

編輯：黃靈 yeshzhwu@foxmail.com