港口貨物保管合同糾紛案評析

王 蕾

港口貨物保管合同糾紛案評析

王 蕾

（1）如何確定倉單與提單及提貨單沖突時的法律適用？

（2）保管人依合同法律關系對貨物的占有是否屬于合法占有？對提單持有人是否構成侵權？

[案情]

2015年1月GG公司與SS公司簽訂《鎳礦石代理進口協議》，約定GG公司作為SS公司的進口代理商，從外方LS NETWORKS CO., LTD.進口鎳礦石。雙方又分別于2015年1月30日及同年7月7日，訂立兩份《補充協議》，對上述《鎳礦石代理進口協議》部分條款進行了補充和更正。2015年1月4日，RR公司與SS公司訂立《鎳礦購銷合同》，約定SS公司將50 000噸鎳礦石賣與RR公司，貨物總價值為16 000 000元，指定中國某港交貨。2015年1月5日，RR公司與DD公司訂立《港口中轉合同》，于次日向DD公司付款1 400 000元，并以RR公司為作業委托人，對涉案的鎳礦石48 005噸完成了卸船作業，將其存放于DD公司所屬港區。2015年1月9日，GG公司作為SS公司的代理商與案外人LS NETWORKS CO.,LTD.訂立《鎳礦石合同》，約定將MV EMMANUEL C （“以馬內利C”輪）承載的48 000噸鎳礦石出賣給SS公司，該船離開裝貨港菲律賓班詩蘭省時間為2014年12月30日，到達卸貨港中國某港時間為2015年1月5日，付款方式為跟單信用證。2015年1月16日，GG公司開出跟單信用證，并于其后持有由承運人MV EMMANUEL C （“以馬內利C”輪）開出的單號為SPS-2-475/2014的憑指示提單。2015年1月30日，MV EMMANUEL C （“以馬內利C”輪）船舶代理HH代理公司出具單號為L1的提貨單，收貨人憑指示，并由GG公司持有。2015年7月30日，國內某海關就涉案的鎳礦石共計48 005噸開出海關進口增值稅專用繳款書，并在提貨單上加蓋了海關放行章。2015年8月29日，SS公司在GG公司向其發出的《解除〈鎳礦石代理進口協議〉的通知》上簽字蓋章，并同意GG公司“自行處理貨物（涉案鎳礦石）”。另查，SPS-2-475/2014提單及HH代理公司出具的L1提貨單項下鎳礦石至本案訴訟期間仍存放于DD公司所屬堆場。

[爭議]

本案的爭議焦點為：一、本案為侵權糾紛還是合同糾紛。二、GG公司是否對涉案貨物享有提貨權；如享有，自何時開始。

[審判]

大連海事法院經審理認為：本案為貨物保管合同法律糾紛。提單及其衍生的提貨單具有的物權憑證效力，優先于RR公司與DD公司之間成立的港口中轉合同即倉單的債權憑證效力。即GG公司的關于DD公司立即將自MV EMMANUEL C （“以馬內利C”輪）卸載的48 005噸鎳礦石交付的訴訟請求及依據的事實與理由于法有據，應予支持。RR公司與SS公司對GG公司的訴訟請求不承擔法律責任。故判決DD公司于本判決生效之日起五日內立即向GG公司放行SPS-2-475/2014提單及HH公司出具的L1提貨單項下48 005噸鎳礦石，并駁回DD公司的其他訴訟請求。

各方當事人在一審判決確定的上訴期內均未提起上訴，一審判決業已生效。

[評析]

本案主要涉及港口貨物保管合同下倉單持有人與提單、提貨單持有人不同一情況下的法律適用、法律關系、保管人的交貨義務等問題。

1.法律關系問題

GG公司主張本案系港口侵權法律糾紛，應由被告對其承擔侵權賠償責任。DD公司主張其沒有侵害GG公司的行為，涉案貨物是由RR公司寄存，雙方不存在保管合同的法律關系。法院認為，DD公司占有涉案鎳礦石是基于其與RR公司之間的合同關系，根據《中華人民共和國合同法》及其相關司法解釋的規定，此種占有系合法占有，GG公司與DD公司間的糾紛亦由此而衍生，本案實際考察的應是當物權與債權發生沖突時的法律認定。因此，本案仍應屬合同糾紛，DD公司在提單持有人等相關物權人合法享有物權并向其主張權利前無須承擔侵權賠償責任。

2.事實認定及相應法律適用問題

2015年1月5日，RR公司與DD公司訂立《港口中轉合同》，約定對涉案鎳礦石由DD公司提供港口作業及堆存保管服務，并收取相應費用，即RR公司與DD公司間成立港口貨物保管合同，屬合同之債法律關系。GG公司于2015年1月16日開出跟單信用證后即合法持有SPS-2-475/2014提單，并于2015年1月30日由MV EMMANUEL C （“以馬內利C”輪）船舶代理HH代理公司開具了L1提貨單，即取得了SPS-2-475/2014提單及L1提貨單項下貨物的提貨權。2015年1月4日，RR公司與SS公司簽訂鎳礦石購銷合同，該買賣合同雖已生效，但因該合同項下履行標的鎳礦石當時尚未辦理海關相應完稅手續，無法實際完成交付，物權尚未發生轉移，即2015年1月5日，RR公司在與DD公司訂立合同時對涉案鎳礦石尚未取得貨物所有權。GG公司在向海關申請辦理了相關完稅清關手續后，SPS-2-475/2014提單項下鎳礦石脫離海關監管，權利人方可憑加蓋海關放行章的提貨單提取或發運涉案貨物。在涉及海上貨物運輸的國際貿易中，提單的物權憑證作用，首先證明了誰合法持有提單，誰就對提單項下的貨物享有提貨權，在國際貿易及海上貨物運輸中，它是提單的合法持有人對該單下貨物享有提貨權的最有力的證據。RR公司因其未能合法持有海運提單及提貨單，無權向DD公司主張提貨。提單及其衍生的提貨單具有的物權憑證效力，優先于RR公司與DD公司之間成立的港口中轉合同即倉單的債權憑證效力。因此，GG公司基于其合法持有SPS-2-475/2014提單及衍生的L1提貨單，于2015年7月10日海關在L1提貨單上加蓋海關放行章后即取得合法、完整的提貨權，可以在此后憑其持有的物權憑證隨時向DD公司主張提貨，DD公司確認提貨單真實性后應在合理期限予以放行涉案48 005噸鎳礦石。而堆存費的金額及計算起止點均不應由GG公司在本案中提出，是否主張及主張堆存費的損失金額多少均應由DD公司自行決定并提出，GG公司無權替代DD公司主張。所以GG公司的此項訴訟請求，法院在本案中未予評判。

10.16176/j.cnki.21-1284.2017.05.011

王蕾（1974—），女，大連海事法院東港法庭法官，法學碩士。