非上市公司債券發行人 如何做好重大事項信息披露工作

劉慧萍

摘 要：隨著債券發行市場擴容，很多非上市公司成為債券發行人，需要根據銀行間交易商協會及證券交易所的相關規定履行信息披露義務。但很多非上市公司債券發行人因不熟悉資本市場規則，對信息披露工作重視程度不夠，缺乏專業人員，在重大事項披露方面容易出現疏漏、延遲等違規行為，在目前監管從嚴的形勢下，具有較大的合規風險。本文擬從非上市公司債券發行人如何做好重大事項信息披露工作角度進行初步探討。

關鍵詞：非上市公司債券發行人 重大事項 信息披露 合規

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）03（a）-125-02

隨著近年來債券發行市場的迅速擴容，截至2016年末，存量債券市場非金融企業債券已達3.2萬億元，發行人數千家，主要發行場所為銀行間債券市場和證券交易所債券市場。鑒于2016年以來債務違約事件頻發，債券違約風險加劇，發改委、銀行間交易商協會和證券交易所作為監管機構，均加大了對發行人信息披露的要求，對信息披露違規事項亦加大了處罰力度。非上市公司債券發行人由于往往缺乏對資本市場規則的認識，對于重大事項信息披露的嚴肅性通常不夠重視，可能導致很多違規事項，進而影響企業在資本市場的形象。本文擬就非上市公司債券發行人如何做好重大事項信息披露工作進行初步探討。

1 結合不同監管機構的要求綜合制定企業信息披露制度

不同監管機構對于信息披露的要求雖然大致相同，但仔細梳理，在重大事項具體涵蓋的內容及披露時限要求方面仍存在細微差異，而對于多場所發債的企業，這些細微差異往往導致信息披露工作的疏漏，進而導致違規。

1.1 重大事項涵蓋的內容及界定標準不同

不同監管機構對重大事項涵蓋的內容及界定標準有所不同。如銀行間交易商協會對企業簽署的重大合同[資產交易等非日常生產經營合同、合同涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）或合同的成交金額占企業凈資產10%以上的，以及日常生產經營合同、合同的成交金額占企業營業收入50%以上的]要求發行人披露相關信息，而證券交易所對該事項沒有硬性要求。又如銀行間交易商協會對企業無償劃轉資產的事項，無論被劃轉資產占企業凈資產的比重大小如何，均要求發行人披露相關信息，而證券交易所對企業無償劃轉資產歸類為發行人放棄財產事項，僅在放棄財產的單獨或累計賬面金額超過發行人上年末的凈資產10%的情況下才需要進行信息披露。

1.2 部分重大事項的披露時限要求不同

不同監管機構對部分重大事項的披露時限要求不同。如銀行間交易商協會規定，企業為其他主體融資、履行合同提供擔保，單筆擔保金額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占企業凈資產10%以上或擔保總額（口徑同上）累計占企業凈資產超過50%之后進行的任何對外擔保，應于擔保手續辦理完結之日起兩個工作日內披露相關信息。而證券交易所規定，企業對外提供擔保，債券存續期內的每個自然月月末，新增擔保金額首次超過上年末凈資產20%時，發行人在下月月初的5個交易日內，應履行首次信息披露義務。

鑒于此，企業應系統梳理、比對各監管機構的規定，綜合制定企業的信息披露制度，使其能夠涵蓋所有的重大事項，并符合所有的時限要求。總的原則是殊嚴原則，即不同監管機構標準不同的，按照殊高的原則制定企業的標準，不同監管機構時限要求不同的，按照殊短的原則制定企業的時限要求，以做到應批盡批，同時應注意在制度中明確規定重大事項內部信息傳遞的時限要求，避免披露滯后的違規風險。

2 指定責任部門并組建矩陣式的信息披露工作小組

上市公司董事會秘書作為上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人，專職負責信息披露工作。對于非上市公司債券發行人，通常未設置類似董事會秘書這樣的職位和專職人員負責信息披露工作，而由財務部、資金部等負責發債的部門兼任。發行文件和定期財務報表因系常規披露事項，亦是主承銷商全程參與或重點督導事項，通常較為規范。而重大事項，多為企業臨時發生的、非常規的事項，且發生在債券存續期，負有后督義務的受托管理人（通常為主承銷商）難以實時關注，實務中易出現疏漏、延遲等違規情況。若因信息披露違規受到監管機構處分，由于部門之間責任邊界不清晰，企業內部追責時往往又存在部門間扯皮、推諉等現象，均不利于該項工作的正常、順利推進，因此企業有必要指定責任部門，組建矩陣式的信息披露工作小組專項負責該項工作。

實務中通常由前期負責債券發行的部門作為信息披露責任部門，以便于與受托管理人溝通協作。矩陣式的信息披露工作小組成員通常為公司各職能部門和重要子公司負責人，組長可為總會計師，以便提高企業內部溝通的效率。

同時應在企業信息披露制度中明確責任部門和信息披露小組的責權利和工作流程。由于重大事項披露時限僅為2～5個工作日，對于部分大型集團化企業，考慮到信息傳遞的鏈條較長、審批流程較為繁瑣，如期信息披露的難度非常大，這就要求企業必須在制度中明確內部信息流轉要求，包括涉及到的職能部門或子公司必須在決定或知曉后的規定時間內提供給責任部門所需信息要素和支持性依據，責任部門亦有權在知悉某尚未達到披露時點的重大事項后，給涉及到的職能部門或子公司下達《提示函》，提示其應在符合信息披露要求后的規定時限內提報所需信息要素和支持性依據，以便責任部門及時擬定信息披露公告和履行公告發布流程。

3 建立重大事項的集體裁定機制

重大事項中部分事項有明確的定量指標要求，如發行人發生超過上年末凈資產10%以上的重大損失屬于重大事項。但實務中，發行人若為集團公司，其合并報表范圍內的單個子公司發生資產損失時或難以判斷是否超過集團合并財務報表的凈資產的10%，或難以判斷雖然單戶不超，集團合并口徑下同類業務是否超過標準，而集團財務部雖然能夠掌握匯總信息，但具體事項反映在財務報表上往往滯后于信息披露規定時限。為解決這一實際問題，企業應建立重大事項的集體裁定機制，子公司發生制度規定的重大事項后，無需自行判斷是否達到應披露標準，可直接提報至責任部門，由責任部門匯總后結合凈資產進行量化判斷。

對于監管機構要求的兜底條款或彈性條款，如“不滿足以上標準，但該事項對發行人的生產經營有重要影響的，發行人應進行信息披露”，由于該情況下監管機構具有較大的自由裁量權，責任部門應測算出具體比例后交由信息披露小組集體裁定，裁定過程中應充分聽取受托管理人的專業意見，必要時可與監管機構后督中心進行溝通，并將決策過程留痕歸檔。

4 重視受托管理人督導能力

鑒于債券市場為近年來剛剛發展壯大的新興資本市場，很多制度和規定都在陸續完善中，非上市公司債券發行人也有一個逐步適應、遵從相應規則的過程，因此負有督導責任的受托管理人對于企業能否合規履行信息披露義務非常重要。其專業能力和盡職勤勉程度決定了服務質量。

企業應高度重視受托管理人的督導能力。在選擇承銷商和受托管理人時，要將督導能力列為重要的遴選指標，同時在承銷費的支付方式上，預留部分費用作為整個督導期費用，設定考核指標（如是否及時傳達監管機構新的制度規定、是否持續關注企業重大事項、是否盡職勤勉），以提高受托管理人對債券存續期督導義務的重視。

5 加強培訓和學習，提高信息披露意識和質量

鑒于非上市公司債券發行人從業人員對資本市場往往不夠熟悉和了解，監管機構亦缺乏專門培訓，企業應主動加強培訓和學習，要求負有督導責任的受托管理人定期給責任部門、信息披露工作小組成員培訓，以強化意識，達成共識。同時責任部門應主動關注監管機構最新動態，及時傳達給信息披露工作小組成員，并對各成員提出的實務問題進行答疑解惑。