我國企業跨國并購的財務風險及防范

江蘭天

隨著全球并購浪潮的不斷發展，我國企業每年發生的并購案例數量龐大，但是卻處于高并購率與高失敗率并存的尷尬境地，究其原因是對跨國并購中的財務風險認識和應對不足。因此，本文從跨國并購的進度流程順序入手，分別對并購準備階段、并購實施階段和并購整合階段可能產生的財務風險及其成因進行分析，并針對并購過程中各階段提出相應的財務風險防范措施，希望能夠對今后我國企業的并購活動產生借鑒意義。

一、我國企業跨國并購的財務風險及成因分析

（一）并購準備階段的財務風險及成因分析

1.戰略決策風險。戰略決策風險主要的形成因素有兩方面。第一、代理風險的存在。管理者往往為了片面的追求個人短期收益、快速擴大企業規模而草率盲目的進行并購，忽視企業的資金狀況和目前的發展階段是否適合并購，對企業所處的經濟環境和發展前景缺乏考量，在錯誤的時機進行并購。或因為個人利益、能力不足等原因沒有選擇最優的目標企業，影響企業未來的發展。第二、信息獲取不充分。被并購方遠在異國，并購方獲取對方真實高質量的信息難度較大，對被并購方的未來收益潛力、無形資產等評估也存在局限性，提高了戰略決策難度。

2.目標企業定價風險。目標企業估值風險是決定并購成敗的一個重要因素，信息不對稱是產生定價風險的主要原因。由于并購方與被并購方處于對立面，被并購企業為了得到更多的利潤有理由和動機提供虛假信息、粉飾財務報表隱瞞真實情況來欺騙并購方。并購方難以了解到目標企業所披露的財務報表以外的信息，導致無法正確的估計目標企業包括商譽在內的無形資產的價值、未來盈利獲利的能力。缺乏客觀獨立性的中介機構可能會聯合被并購方使并購方掉入價值評估陷阱，使其支付高于目標企業實際價值的對價從而蒙受不必要的成本損失，承擔巨大的成本壓力。除此之外，價值評估方法的選擇不當也會導致評估價值高于實際價值，產生定價風險。

（二）并購實施階段的財務風險及成因分析

1.談判風險。跨國并購的談判工作是一項重要且艱巨的任務，由于跨國并購本身的復雜性和過程的不確定性，外部經濟環境的任何波動都會為談判工作增加難度。我國在此方面的法律體系較之國外不夠成熟和完善，對目標企業所處的環境不夠了解，存在信息不對稱的問題，在談判過程中處于劣勢被動的地位。除此之外，我國企業缺乏專業的國際化并購人才，并購方可能會因不了解當地法律體系、政治、宗教、文化等問題產生誤會，提高并購成本。

2.融資風險。跨國并購通常需要支付數額龐大的交易費用，許多企業沒有如此巨大的資金鏈支撐，就需要進行融資。企業的融資渠道主要有向銀行貸款、發行債券、發行股票等方式。可分為債務性融資方式和權益性融資。每種融資方式的還款期限和融資成本有很大的差異。債務性融資會給企業帶來定期還款的壓力，很可能會使企業因無法償還債務而陷入融資成本債務危機，而權益性融資雖不需要償還利息但會稀釋原股東的控制權。若沒有正確的進行融資決策將不利于并購企業日后的可持續經營發展。

3.支付風險。企業支付交易對價的方式大致分為四種：現金支付、股票支付、杠桿收購和混合支付。現金支付是最簡便快捷的一種支付方式，但它的風險也是最大的。企業一次性支付數額巨大的并購對價會給企業帶來資金流壓力，若背后沒有龐大的資金鏈作為支持，會造成資金周轉不暢甚至影響日常生產經營的現金流轉，并購整合期也可能會因為沒有充足的現金存量支持導致整合失敗。股票支付不會造成現金壓力但會稀釋原來股東的股權，甚至會出現并購方喪失控制權的情況。杠桿收購依賴于并購后企業的利潤收入，若現金流入低于預期易陷入債務危機。混合支付很好的綜合了前面三者的優點平衡了缺點，但由于各種支付方式存在不同的特性，并購方難以保證各支付方式間的連續性，影響并購進程。

4.匯率風險。匯率風險是所有跨國并購企業都會遇到的問題，由于涉及到兩種或兩種以上的外幣，雙方約定的時間點和現金實際交付的時間點不一致，匯率和利率受到經濟環境波動和通貨膨脹等因素的影響，會使目標企業債券和股票的價格發生變化，以外幣籌資、支付對價的并購方可能會產生匯兌損失，增加跨國并購的附加成本。匯率的變動也可能會對并購日后企業的銷售收入、產品成本產生影響，且難以通過短期的預測察覺。

（三）并購整合階段的財務風險及成因分析

1.財務整合風險。被并購方在被并購前大多會存在較嚴重的財務問題，并購完成后企業需要改變被并購方之前的財務管理模式，否則易出現財務風險。同時并購方若采用現金支付的方式支付并購對價，應及時進行財務管理，否則企業易產生現金流動性風險，甚至造成資金鏈的斷裂。

2.組織結構整合風險。并購前并購雙方的組織結構不可能完全一致，企業需要根據戰略目標和外部市場的環境重新規劃并購后企業的組織結構，避免崗位重疊，人員冗雜等問題出現，造成資源的浪費。除此之外，雙方所遵循的會計準則也不完全一致，若不能實現整合統一，會妨礙財務職能在日常經營中的發揮。

3.員工整合風險。人力資源是企業核心競爭力的關鍵要素，目標企業原有的員工對企業的文化、環境、業務等較為熟悉，但并購后一些老員工會選擇離職，并購方甚至會有針對性的的辭退這些老員工，造成優秀員工的流失。若對原有員工的安撫工作不到位，沒有恰當的實現人力資源整合，會喪失員工的向心力，導致并購目標無法實現。

4.文化整合風險。任何企業在發展過程中都會形成獨一無二的傳統和文化，由企業員工和消費者去維護、支持和傳承。跨國并購不僅僅是對資產的合并，更加是對企業文化的合并。并購雙方在后期整合時必然會存在文化上的沖突和思想上的差異，若處理不當會影響企業的地位和商譽，給企業帶來難以估量的負面影響。

5.戰略整合風險。企業并購后面對的是全新的市場環境、客戶群體和業務流程，所以需要針對當前形勢重新制定發展戰略以適應新常態的要求。如果不加以改變，則難以形成新的核心競爭力，使并購結果按照預想的目標軌道前行。

二、我國企業跨國并購財務風險的防范建議

任何一項跨國并購活動都會產生財務風險，在此基礎上，立足于自身國情和我國企業的發展現狀提出切實有效、可操作性強的財務風險防范建議，對于我國企業在靈活應對財務風險、減少并購成本和提高并購成功率等方面都具有十分重要的借鑒意義。

（一）并購準備階段財務風險的防范建議

1.制定正確的戰略。管理層應該正視企業自身的情況和實力，密切關注市場動向，用發展的眼光結合內外部經濟環境審慎考慮并購的必要性，不能盲目跟風，為了擴大規模而草率并購。選擇目標企業時要明確其與企業的發展目標和戰略規劃是否一致，通過多方渠道做出最佳選擇。

2.做好盡職調查。成立專門小組對被并購方的業務特點、資產狀況、組織結構、財務模式、收入情況等概況進行充分細致的調查。由于信息不對稱問題的存在，對于目標公司除所披露財務報表以外的表外信息并購方無從得知，如目標企業是否存在或有負債、隱性負債、訴訟紛爭等情形。做好盡職調查有助于企業制定并購戰略時正確篩選目標企業。

3.咨詢多方中介機構。聘請熟悉國內外經濟形勢、市場環境、政治法律規則的專業會計、律師、顧問等國際化人才對并購的可行性進行評估，設計交易流程、擬定并購合同，用長遠的發展性的眼光探索目標企業的潛在價值，合理評估被并購方的價值。由于并購方和被并購方相互之間存在利益沖突，被并購方可能會聯合某些客觀獨立性差的中介機構欺騙并購方謀取利潤，咨詢多方中介機構可以幫助企業避免因出現類似情況造成損失。

4.簽署對賭協議。由于信息不對稱和自身目光的局限性，并購方可能無法準確預測實施并購后目標企業能否實現預期收益目標，簽署對賭協議，以并購后目標企業的經營績效為衡量標準，可以有效地減少雙方的損失，是一種能夠實現共贏的措施。

（二）并購實施階段財務風險的防范建議

1.提高談判水平。重視國際化談判人才的培養和儲備，談判人員應熟悉被并購方所在國家的政策、法律、文化等背景，靈活地運用談判技巧，幫助并購方在談判中占據先導的主動地位，通過談判降低并購成本，為企業并購后期的整合和運營減輕資金壓力。

2.拓寬融資渠道。若企業債務融資的比例過高，會帶來巨大的還本付息壓力，若權益融資成本過高，則會稀釋原股東的股權，進而喪失控制權。拓寬融資渠道，合理設計每種不同融資方式的融資比例，不僅可以減少融資成本，還可以降低由融資渠道單一化帶來的財務風險。除了債務融資和股權融資兩種目前主要的融資方式外，企業可以嘗試例如私募融資和風險投資等新型融資方式，將還款時間與未來收益預計時間結合起來，使企業的資本結構處于合理的范圍之內。

3.合理選擇支付手段。企業在并購中可選擇多種支付手段，如現金支付、股票支付、杠桿收購，和包括換股、認證股權、可轉換債券等的混合支付方式。每種支付方式各有優劣，企業在并購中應合理搭配支付手段，進行現金流預警分析，同時考慮未來現金流量和資金投資回收期，避免企業財務結構不合理，陷入財務危機。

4.利用金融工具規避匯率風險。并購方支付并購對價時多以外幣支付，且并購雙方簽署合同和實際支付并不在同一時點，若外幣匯率升值會給并購方帶來匯兌損失。并購方可以利用金融工具來規避這一風險。企業可以購買外匯看漲和看跌期權，將期權獲得的利潤和損失相互抵消。或進行套期保值，買入和賣出外匯，運用對沖機制規避匯率風險。

（三）并購整合階段財務風險的防范建議

1.戰略整合。并購完成后并購方不應放任目標企業按照以前的方式經營，也不應強行將自身的戰略經營模式運用到被并購方企業，而應該結合行業特點、當地政策和市場形勢不斷的調整和改變來制定新的發展戰略，統一發展目標，最大程度的實現資源的優化配置。

2.財務制度整合。統一跨級準則和核算方法，能夠保證合并財務報表信息的真實性，防止發生財務混亂，便于利益相關者了解相關信息。

3.人員整合。并購方可以保留被并購方原有的一些優秀員工，因為他們更加了解目標企業的運營模式，并適當的實施一些激勵獎勵機制，提高員工的積極性。整合功能相似的崗位，避免人員冗雜和資源浪費。

4.文化整合。企業并購后應以包容的心態平緩的將雙方企業文化相互融合，否則融合失敗會引起當地人民、政府和消費者的反感，影響企業的商譽，得不償失。

5.注重溝通交流。并購后應加強雙方企業的溝通，可以定期互換人員進行交流學習，取長補短，去粗取精，發揮協同效應。