監事會與上市公司信息披露

李雨航

[提要] 我國公司治理結構中獨有的董事會與監事會并行的結構，其目的在于強化公司內部監督。信息披露作為內部監督對象，是監事會的工作重點之一。本文梳理有關監事會與信息披露的文獻并進行綜述，發現對于監事會在信息披露中的作用尚存在爭議，其原因在于監事會對上市公司信息披露的監督重點和方式尚不明確，需要在實踐中進一步完善。

關鍵詞：監事會；信息披露；公司治理

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年10月13日

一、我國上市公司信息披露現狀

長期以來，我國企業與資本市場間存在著嚴重的信息不對稱，以致投資者無法準確評估企業價值，交易市場被極大扭曲。為改變信息不對稱的局面，我國于2007年出臺的《上市公司信息披露管理辦法》要求企業全面、準確披露公司及與公司相關的信息，接受投資者和有關部門的監督，實現公司透明化運轉。《上市公司信息披露管理辦法》規定了上市公司信息披露的內容、方式、時間以及負責人，是上市公司信息披露及其監管工作的主要依據，為上市公司信息披露奠定基礎。但上市公司信息披露違規仍時有發生。以2016～2017年為例，博元投資（600656.SH）因重大信息披露違法被終止上市，這是第一支因信息披露違法被退市的股票；中科云網（*ST云網，002306.SZ）因董事會和監事會“內斗”引發深交所發函問詢，要求公司圍繞職工監事變更、實際控制人涉嫌違規披露信息等事項作出說明；在2017年第一季度證監會通報的50宗行政處罰中，排在首位的違法違規行為便是信息披露違規。信息披露違規案件頻發不僅嚴重損害投資者利益，也阻礙證券市場健康發展。如何改善上市公司信息披露成為值得關注的問題。

二、信息披露的內涵

信息披露指公司依照法律、證券主管機關或證券交易所的規定，通過一定渠道向公眾公開與公司有關的財務及相關信息。信息披露的內容龐雜，包括財務信息、高管信息、投資行為、增發、配股等。選取合適的方法衡量信息披露質量是研究的關鍵。衡量信息披露質量的方法主要有三類：（1）合規法。根據公司是否有被通報違規及通報違規類型分析，據國泰安數據服務中心統計，2007～2015年間證監會網站所通報的上市公司違規案件的數量呈U型上升，2015年達到最高值160起，在這些違規案件中，涉及類型包括內幕交易、信息披露違法和虛假信息披露、違規交易等，其中信息披露相關的案件有269起，信息披露違規包括信息披露不真實、不及時、不規范、不完整四個類型（吳國萍，2009），上市公司被通報信息披露違規時可能涉及多個違規類型；（2）打分法。各權威機構根據自己的評分模型進行打分，這些權威機構包括國際財務分析研究中心（CIFAR）、知名會計師事務所等，其打分側重點各有不同，我國深圳證券交易所要求上市公司真實、準確、完整、及時、公平地披露公司信息，報告方式分為定期報告和臨時報告兩種方式，自2001年以來，深交所每年年初對掛牌公司信息披露考評結果進行公示，其結果分為四個等級，分別為優秀、良好、及格、不及格，考評結果體現了公司的信息披露質量（蔡衛星和高明華，2009）；（3）模型法。指部分學者構建模型指標以代替信息披露程度，如收益激進度（EA）（楊之曙和彭倩，2004）、收益平滑度（ES）（Bhattacharya等，2002）、KV度量法（Kim和Verrecchia）等。

三、監事會與上市公司信息披露

公司所處內外環境不同，其信息披露的影響因素和監管方式不同。在以英美為代表的普通法系國家，公司不設置監事會這一機構，在公司外，憑借成熟的市場和監督系統實現對公司信息披露的監督，在公司內，監督信息披露的職責通常由董事會、獨立董事或者董事會下設的審計委員會共同擔當。如，Klein（2002）通過實證研究發現，當提高審計委員會中外部董事的比例時，能促使審計委員會對公司進行有效監督。Beasley（1996）的研究表明，董事會規模的擴大能增強團隊工作效果，顯著抑制公司財務舞弊的傾向。董事會中引入獨立董事制度主要用于解決現代企業存在的委托代理問題（Fama and Jensen，1983），引入獨立董事，不僅能提高董事會的決策效率，還能監督公司運行，維護股東權益。獨立董事可對公司報告發表獨立意見，在公司信息披露方面扮演著重要角色，Forker（1992）發現獨立董事比例的提高可降低公司管理層隱瞞信息的可能性，從而提升公司信息披露質量。

目前，我國有關公司內部治理影響信息披露的研究多以董事會為關注對象，缺乏對監事會的研究。監事會作為公司內與董事會平行且負責內部監督的機構，是公司內部監督信息披露的主要部門，其監督方式包括：列席董事會、高層管理會議；調閱相關文件；召開聽證會，就公司的財務狀況、董事和經理執行公司職務時的行為以及其他可能對公司利益和股東利益產生重大影響的事項向公司有關負責人進行質詢；可在必要時另行委托會計師事務所獨立或協助審查上市公司財務以及其他可改善公司治理績效的必要手段等（李維安、張亞雙，2002）。根據我國《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的相關規定，監事會的職能之一就是確保公司披露的信息真實、準確、完整，同時《上市公司信息披露管理辦法》規定“發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平”，從法律層面規定了發行人、董事、監事、高級管理人員確保公司信息披露質量的義務，同時也賦予其監督公司信息披露的權利。但監事會監督的有效性卻受到爭論。一方面韓蔥慧和沈琳（2010）發現監事會對公司會計信息監督有限，張振新等（2011）發現深交所上市公司的監事會持股比例與信息披露質量呈微弱的正相關關系，但監事會總體對信息披露質量的影響有限，監事會的運行機制有待完善；另一方面彭真明和江華（2003）認為監事會作為我國公司治理結構中的特有的實行內部監督的結構，其地位至關重要，常健和饒常林（2001）則認為通過設立監事會可以更好地保障股東利益不受侵犯，李維安和郝臣（2006）綜合監事會特征構造上市公司監事會治理指數，發現監事會作為法定的公司監督機構發揮著不可替代的作用。有學者將會計信息作為公司信息披露的一部分，研究監事會與公司會計信息質量的關系，薛祖云和黃彤（2004）選取2001年、2002年被出具非標準無保留意見的公司作為測試樣本，發現監事會會議頻率、監事會人數與會計信息質量呈正相關關系，而董事會規模、名譽監事等不影響會計信息質量。endprint

四、結論

依法真實、準確、完整地披露信息是公司不可推卸的責任，這事關投資者利益與市場發展，但在中國上市公司進行信息披露的過程中，出現了部分違法違規現象，在給投資者造成巨大損失的同時也不利于市場的發展。因此，提高公司信息披露質量事關重要。對于監事會監督效果的爭論，原因在于雖然我國出臺了有關監事會制度及職權的法律法規，但在實踐中監事會的監督重點、監督范圍、監督手段等并不明確，導致監事會的監督角色被弱化，監事會的監督功能受到一定的質疑。因此，通過監事會提升上市公司信息披露質量需要與實踐結合，破除監事會“虛設”的局面。

主要參考文獻：

[1]吳國萍.上市公司信息披露違規的類型及主要特點[J].當代經濟研究，2009.7.

[2]Bhattacharya U，Daouk H.The world price of insider trading[J].The Journal of Finance，2002，57.1.

[3]Kim O，Verrecchia R E.The relation among disclosure，returns，and trading volume information[J].The Accounting Review，2001.76.4.

[4]韓蔥慧，沈琳.上市公司監事會有效性的研究——基于會計信息質量視角[J].財會通訊，2010.6.

[5]常健，饒常林.完善我國公司監事會制度的法律思考[J].上海社會科學院學術季刊，2001.3.

[6]李維安，郝臣.中國上市公司監事會治理評價實證研究[J].上海財經大學學報，2006.3.

[7]李維安，張亞雙.如何構造適合國情的公司治理監督機制——論我國監事會的功能定位[J].當代經濟科學，2002.2.

[8]彭曉峰.論國有上市公司治理結構的發展趨勢——取消監事會，建立一元制公司治理結構[J].生產力研究，2003.6.

[9]蔡衛星，高明華.審計委員會與信息披露質量：來自中國上市公司的經驗證據[J].南開管理評論，2009.4.

[10]王雄元，管考磊.關于審計委員會特征與信息披露質量的實證研究[J].審計研究，2006.6.

[11]薛祖云，黃彤.董事會、監事會制度特征與會計信息質量——來自中國資本市場的經驗分析[J].財經理論與實踐，2004.4.endprint