警惕早交單與遲交單風險

文/曹遠波 溫芳 編輯/韓英彤

信用證結算項下，如果單證相符則開證行必須付款，如果單證不符開證行可以拒付。相符不僅指單據的內容與信用證及慣例條款一致，還包括交單的行為應符合信用證及慣例的規定。為避免貨到港后因遲遲收不到單據而影響提貨，UCP設置了裝運日后最遲交單的時間，即交單不遲于裝運日后21天。但信用證有時還可能設置最早交單時限，即單據不得早于某日提交。然而，由于對慣例理解的不透徹或與實務需求的不匹配，有時信用證對交單期限設置不合理或表述不清，或者受益人與開證行對單據的提交時限掌握不一致，結果往往會造成交單時間是否相符的糾紛，從而對一筆信用證的成功交易造成影響。本文旨在通過對實務案例的分析，揭示由此帶來的相關風險，解析實務操作中的技術與依據，希望對銀行單證部門與進出口企業有所裨益。

早交單

案例1：C銀行開出一筆信用證，在開證行交單有效， 信用證效期：2017年5月16日，交單期：裝運日21天之后不晚于信用證效期。

提單顯示裝運日為2017年4月1日，開證行收到單據的日期是2017年4月18日。開證行收單日期比信用證規定的最早交單期早了4天，開證行憑此拒付，不符點成立嗎？

案例2：C銀行開立一筆即期自由議付信用證，最遲裝運日：2017年3月15日。交單期：裝運日后第10—12天內交單，但不得晚于信用證效期。提單裝運日為2017年3月10日，指定行交單面函日期為2017年3月18日。

交單行面函顯示收單日期比信用證規定的最早交單日期早了2天。申請人據此提出拒付申請，開證行如何處理？

案例3：C銀行開出一筆付款信用證，46A款項支取含 PART A 和 PART B兩部分（不可分批）。PART A要求發票和運輸單據等，PART B僅要求尾款發票。交單期限分別是：PART A：裝運日后21天內不得晚于信用證效期。PART B ：信用證效期內。受益人將PART A與PART B下單據同時提交，面函表明支取信用證全額。

按照合同及信用證的本意，PART B所針對的金額系貨物的尾款，應在收到PART A單據并對貨物驗收合格后才能交單支款。本案例中，PART B卻和PART A一同提交，開證行能以PART B 部分早交單而拒付嗎？

案例分析

上述三個案例涉及的都是早交單的問題。ICC在R804案例中關于早交單是否構成不符點及開證行對此應該如何處理形成了十分重要的意見：開證行有權以“早交單”為不符點拒付，但必須對在規定的交單期與效期內重新提交的單據進行承付。

這就意味著，開證行可因早交單拒付與退單，但當受益人在規定的交單期內重新提交時，開證行不得因原先發生過早交單的不符點而再次拒付。當然，對早提交的單據開證行可以選擇拒付后持單，即將單據留置在自己柜臺而不退回受益人。如此，“早交單”的不符點便隨著信用證規定交單期的到來而消失。

就案例1而言，由于信用證的交單地點在開證行，針對早提交的單據，開證行雖然可以拒付，但“早交單”的不符點在其收單后的第4個工作日便消失了。如若開證行理解有誤而輕易接受申請人的拒付申請，不僅因不符點可以修復而最終必須付款，還可能因此給自己的信譽帶來影響，甚至發生申請人拒絕償付的風險。

案例2與案例1不同的地方是信用證的有效地在指定銀行而不是開證行。這種情況下，上述R804仍然是解決早交單是否構成不符點及最終開證行是否可以拒付的依據。本案例中，信用證規定交單期為“裝運日后的10—12天之間”，受益人在裝運日后的第8天即將單據交與指定行，對于指定行而言出現了“早交單”的不符點。指定行可因該不符點拒絕議付，這時，開證行的付款責任還未產生。如果單據在交單行柜臺保存到“2017年3月20日至2017年3月22日”之間，則早交單的不符點在2017年3月20日到來之時自然消失。自此時點，開證行的付款責任便開始了。

為了發展馬來西亞的GIS技術，制定相關的GIS標準，馬來西亞在ISO/TC 211成立之初就作為觀察成員（O成員）參與了ISO/TC 211的相關會議，1996年12月獲得了ISO/TC 211參與成員（P成員）資格，并參與了ISO/TC 211相關標準的投票。

本案例中，指定行既未退單也未持單等待時間流逝到2017年3月20日，而是在2017年3月18日收到單據的當天提前即寄往開證行。這種情況下，單據在郵寄途中時間自然會流逝到“2017年3月20日至2017年3月22日”這一期間，因此，這和單據保存在交單行柜臺產生了同樣的效果，即自2017年3月20日起“早交單”的不符點消失，自這一刻起開證行必須承擔對相符交單付款的責任。因此，申請人因“早交單”提出拒付申請是不正確的。

顯然早交單的不符點是可以通過時間流逝自我修復的，只不過本案例特殊的地方是不符點的修復過程不是在指定行柜臺，而是在單據郵寄途中。

案例3中，按照申請人的設想，受益人應先交PART A項下的單據，申請人憑提單提取貨物查驗合格后，受益人再提交PART B項下的單據，從而避免貨物品質不符合要求而款項已全額支付的風險。

然而該案例中信用證并未對PART B的交單期做進一步的限制按照這一措辭，PART B部分的單據并不存在必須晚于PART A部分提交的邏輯順序，只要不遲于信用證效期，與PART A部分一同甚至早于PART A部分提交，開證行都無理由拒付。本案例中，受益人利用了“不晚于”措辭的便利，致使申請人沒有達到合同中設想的利用尾款對出口方進行約束的目的。然而，按照UCP600的獨立抽象原則，信用證與合同無關。而 ISBP745也明確規定，由于開立信用證的申請不明確所導致的后果由申請人承擔。因此，本案例中，開證行不能以PART B早交單而拒付。

遲交單

案例1：C銀行開出即期自由議付信用證，日本交單行寄來單據。審單人員發現面函顯示的日期晚于信用證規定的交單期一個月，但該面函卻表明單證相符，并注明單據在信用證規定的期限內提交。申請人告知開證行貨物早已到港，因單據提交延誤造成了高額滯港費，要求開證行拒付。開證行是否可以以遲交單為不符點拒付？

案例2：C銀行開出即期自由議付信用證，交單行 在面函上表明單證相符。審單人員發現，交單行的面函和匯票日期恰是信用證規定的交單期最后一天，但發票出具日期卻晚于交單期4天。申請人要求以遲交單為不符點拒付，可以嗎？

案例3：C銀行開出即期議付信用證，指定A銀行議付，DATE AND PLACE OF EXPIRY：17.05.25 IN CHINA，最遲裝運日：2017年5月4日，交單期：裝運日后21天但不得晚于信用證效期。信用證47A特別要求：單據必須通過A銀行提交。

然而，單據系通過B銀行提交到開證行，面函注明我行僅作為交單行交單。提單顯示裝運日2017年4月1日，交單行面函日期：2017年4月20日。單據于2017年5月1日到達開證行，開證行以遲交單為由拒付。交單行辯駁稱，自裝運日2017年4月1日至其收到單據日的2017年4月20日，交單期并未超過裝運日后21天，開證行拒付不成立。遲交單的不符點成立嗎？

案例分析

交單行面函標明“單證相符”，不僅指單據內容本身沒有不符點，同時也意味著交單時間也符合信用證的規定。然而，案例1中，交單行的面函在標明單證相符的情況下，面函日期卻晚于信用證規定的交單期一個多月。常識推斷，即便受益人在規定交單期的最后一天交單，即便考慮到交單行用足5個銀行日的處理時間，其面函日期也絕不應晚于交單期一個多月。顯然，面函所稱“單證相符”不可信。

然而，鑒于交單行面函顯示“單證相符”，面對申請人的拒付要求，開證行應謹慎行事，要求交單行就面函日期進行說明 。只有在交單行告知受益人交單確實晚于最晚交單期，開證行才能以遲交單拒付。否則，最好建議進口方從合同層面要求出口方承擔因遲交單給自己造成的損失。

案例2中，交單行面函也顯示單證相符，面函日期也不晚于交單期，但發票出具日期卻晚于交單期。實務中出現這種情況往往有兩種原因：一是受益人確實遲交單，交單行幫助受益人倒簽面函；二就是如本案例，受益人于交單期最后一天提交單據，交單行審單發現發票存在不符點并退回修改。受益人修改后將發票出具日期一并更新，因此出現了本案例發票日期晚于交單期的情況。據此，受益人真正完成交單的時間應是發票重新提交的日期。本案例中開證行沒有證據證明交單行是否因受益人遲交單而倒簽面函，以遲交單拒付理由不充分。然而，按照UCP600第14條i款，單據的出具日期不得晚于該單據被提交的日期。開證行應以“發票出具日期晚于交單期”為不符點拒付，以避免議付行誤解與辯駁帶來的麻煩。

案例3中，開證行和議付行有特殊的資金安排，強制規定單據須通過議付行提交。然而，因市場競爭或就近融資 ，受益人通過B銀行提交單據。由此產生的第一個問題是，單據未按照信用證的規定通過議付行提交是否構成不符點？根據UCP600的規定，單據可以由受益人或代理受益人的交單者提交。通常情況下代理人往往是銀行，即交單行。B銀行在其面函上表明僅作為交單行交單，意在告知開證行，如此提交單據符合UCP600。然而，本案例中信用證有“單據必須通過議付行提交”的特殊規定。根據UCP600第1條“信用證可另有規定”及35條“若單據的傳遞未按信用證規定，單據丟失、延誤等后果銀行不負責”的精神，開證行應該可以就此提出不符點 。第二個問題是，B銀行辯稱單據系在裝運日后21天內交到其柜臺的，未發生遲交單，因為信用證規定“DATE A N D P L A C E O F E X P I R Y：17.05.25 IN CHINA”，B銀行的辯駁是否有效？其實，B銀行的理解不正確。信用證指定由A銀行議付有效，交單有效時間與地點應限制在中國的A銀行而非其他。根據ICC R150及CASE 31，單據若未通過指定行提交，信用證的有效時間與地點轉移到開證行，這也是UCP600的“在指定行有效的信用證同樣在開證行有效”的具體體現。由于裝運日期為2017年4月1日，單據于2017年5月1日到達開證行，超過了裝運日后21天。開證行所提遲交單的不符點是成立的。

案例啟示

（一）盡管信用證獨立于基礎合同，銀行僅從表面上審核單據，然而，實際業務處理中KYC同樣十分重要。銀行的一般理解是受益人希望盡快交單以早日收到貨款，申請人希望早收到單據以便及時提貨。但實際貿易中可能另有安排，比如，遠洋運輸的情況下，早交單意味著進口方需早付款，而此時貨物可能還在運輸途中；或者申請人可能是中間商，其與實際買家約定了付款時間，如果單據到達太早申請人便不得不墊付款項。對于受益人而言，要正確理解信用證規定的交單條款，改變越早交單越好的思維定式。如有早交單早收款的需要，應盡早聯系申請人修改信用證。

（二）ISBP745的“申請人與開證行承擔申請書與信用證不清晰導致的后果”這一基本原則，其實是基于另一段分析做出的：“如果對開證申請及信用證的開立細節謹慎考慮，審單過程中出現的許多問題都可以由相關方避免或解決。”言外之意，如果對基礎合同、開證申請書、信用證開立等基礎環節考慮得更加謹慎、嚴謹，單據審核中出現的大部分不符點都是可以避免的。“早交單”部分中的案例3關于PART B的交單時間便是典型的例子。

（三）信用證是開證行信用的象征，同時也要求參與到該業務中的銀行都應誠信行事，不得因客戶資源、業務指標或存款壓力而服從客戶的辯解而放棄UCP原則。比如“遲交單”部分的案例1與案例2中，議付行應該實事求是，如實標注受益人的交單時間，以維護信用證業務的嚴肅性。

（四）UCP600的基本原則與ICC出具的案例意見，是處理信用證業務與解決相關糾紛的基礎，進出口雙方尤其是相關銀行有必要進一步對其進行學習與研究，理解其宗旨，掌握其精髓。如此，在業務處理中才能做到不失誤、不誤導，避免潛在風險的發生。此點在“早交單”部分的案例2與“遲交單”部分的案例3中得到了充分的反映。

總之，對早交單和遲交單的正確認識十分重要。在國際結算中，銀行一定要既保護申請人與受益人利益，同時也要規避自己的風險，做到心中有知識、有準則，實務處理中有手段、有技巧，謹慎、靈活地運用國際慣例，促進國際貿易與信用證業務的健康發展。